Question

经济法考试题！！！！老师给了一些题会的人帮忙做一下吧！！！谢谢了啊！！急用！《二》

简答题：1、简述《公司法》规定公司合并的一般程序。2、甲、乙、丙、丁拟设立一合伙企业，其书面合伙协议中有以下内容：（1）甲以劳务出资；乙丙以现金出资；丁以房产使用权出资。（2）合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。要求：简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。
论述题：1、论有限合伙企业。2、我国公司法中哪些规定体现了对中小股东的特殊保护？

Answer 1

　　1.公司合并的程序是：
　　(1)公司的股东会作出合并决议。
　　(2)由合并各方签订合并协议。
　　(3)编制资产负债表及财产清单，以明确各自的资产和债权债务关系。
　　(4)通知、公告债权人。公司应当自作出合并协议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
　　(5)清偿债务或者提供担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得合并。债权人于上述法定期间内不提出异议时，视为承认合并。
　　(6)股份有限公司合并，必须经国务院或者省级人民政府批准。
　　(7)公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　(8)依法向公司登机关办理变更登记、注销登记或设立登记。
　　2.个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民；②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有：

　　（1）个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；②合伙人享有合伙利益的分配权；③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有；④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；②分担合伙的经营损失和债务；③ 合伙债务承担连带责任。

　　（2）个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
　　兄弟，论述还是自己写吧