刘备取益州，庞统提出上中下三计，为何刘备要用中计呢？
根据《三国志》等史料的记载，庞统（179年－214年），字士元，号凤雏，汉时荆州襄阳（治今湖北襄阳）人。东汉末年刘备帐下重要谋士，与诸葛亮同拜为军师中郎将。
与刘备一同入川，于刘备与刘璋决裂之际，献上上中下三条计策，刘备用其中计。对于庞统献上的这三条计策，上策很可能用最小的代价、而且是最快的时间拿下巴蜀之地。至于下计，则是比较稳妥的计策，也即回到荆州，对益州缓慢图之。但是，对于已经要和益州牧刘璋决裂的刘备，却选择了中策。那么，问题来了，刘备为何最终选择了中策呢？
首先，建安十六年（211年），法正奉益州牧刘璋之命到荆州，迎接刘备入益州共拒张鲁。法正私下向刘备献秘计，请刘备借机谋取益州。到了公元212年十二月，刘备已经在葭萌关屯驻一年。对于这个时候的刘备，显然不能一直在益州耗下去了，要么取益州，要么回荆州。
在夺取巴蜀之地上，当时在刘备身边的谋士庞统提出了三条计策。其中，上策为：挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定益州；中策是：击杀杨怀、高沛等蜀中名将，而后进兵程度；下策为：回到荆州，慢慢进图益州。
在献上了“上中下三计”后，庞统还向主公刘备强调，必须尽快做出决定，如果还是在益州犹豫不决，很可能会遭到刘璋的疑心。对此，刘备经过深思熟虑后，选择了中计。
究其原因，在于上策和下策都有明显的不足之处。一方面，就下策来说，回到荆州是比较容易，但是，想要再次进攻益州，势必会遇到刘璋的严防死守。更为关键的是，在汉末三国这一历史阶段，留给刘备打下地盘的时间是比较有限的。在荆州，刘备虽然占据了五个郡，不过，这也让他直面曹操和孙权这两个诸侯的压力。
同时，公元212年前后，曹操逐马超、破韩遂、灭宋建、横扫羌、氐，虎步关右，凉州地区基本平定。在击败马超，拥有雍州、凉州之地后，曹操下一步的目标，自然是就是汉中张鲁和益州刘璋了。为此，刘备如果回到荆州，很可能就错失了夺取巴蜀之地的最佳时机了。
再多等几年的话，说不定刘璋和张鲁一起投降了曹操。所以，下策显然是不可行的。另一方面，就庞统提出的上计来说，昼夜兼行直接偷袭成都，虽然收益很高，但是风险也是最大的。刘焉、刘璋父子在益州经营多年，不是那么容易被刘备偷袭的。
