Question

区块链上交易所法律合规？

区块链上交易所法律合规
随着区块链技术的崛起与不断成熟，加密货币犹如一片新大陆瞬间成为蓝海市场，而新加坡这个神奇的国度，作为亚洲最大的金融中心，以及对区块链和虚拟货币高度开明的政策，成了区块链、ICO发展行业注册不二之选。 
很多人问在新加坡注册什么样的公司才可以投资区块链呢？ 

首先新加坡分为普通公司和公众非盈利基金会：1、名称不同：前者是PTE. LTD.结尾，后者是LTD.结尾；2、性质不同：前者是股份有限公司，后者是公众担保公司；3、投资方向不同：火币，莱特币，量子链，比原链等等注册地都是选择在新加坡注册公众非盈利基金会；4、普通公司是做不了合规法律意见书的，只有公众非盈利基金会才可能做合规法律意见书，上交易所发币。 

最新政策： 
对于加密货币，新加坡金管局正在考虑出台新的监管要求。 
一是正拟定修改中的认可市场操作者Recognised Market Operator，监管框架将会把证券类加密货币的交易平台纳入其监管框架之内，以迎合新的交易平台经营模式的出现； 
二是正拟定支付服务法令New Payment Services Bill，将会把其他非证券类加密货币的交易平台纳入其监管范围，要求平台做好KYC和AML、CFT防范措施。 
根据新加坡金融管理局在执行新加坡证劵法规定，如果含有证劵性质的虚拟货币需要申请资本市场牌照，所以注册下来的基金会，最好找在MAS报备过的律师出具TOKEN非证劵化法律意见书 

注册新加坡公众非盈利基金会需要提供的资料： 
①名称：XX FOUNDATION LTD. 
②提供有效证件
③经营范围：选定两个，一般是 
62019 Development of other software and programming activities n.e.c. 
62022 Software consultancy 
为您提供的服务： 
①注册地址 
②新加坡国籍董事成员 
③新方秘书 

注册完成后得到的文件： 
1. 公司注册证书 
2. 注册纸 
3. 成立公告 
4. 挂名成员授权信 
5. 商业秘书授权 
6. 首次董事决议书 
7. 地址公告 
8. 钢印 
9. 公章 
10. 章程 
11. 光盘 
12. 精美文件夹 
为您提供的新加坡法律服务包括： 
①Legal opinion：根据新加坡监管条例出具Token非证券性质证明法律意见书。 
②White paper：白皮书法律合规律师意见书：证明项目合规合法，不触及或违反任何现行新加坡监管条例。 
③Purchase agreement：根据新加坡条例要求，出具该项目已发行TOKEN的方式筹集资金的私募条款。 
④Singapore law governed terms、conditions for publice：根据新加坡监管条例出具token公募条款、网站公示以及免责申明。 
⑤Writing a white paper in English:英文白皮书编写基于中文版 
⑥Lawyer Consultingannual:包含项目进程中的所有法律相关的咨询，方案设计与资源对接。 
⑦Operating agreement:募集主体基金会与运营主体间的服务文件。

Answer 1

1. 区块链token不进行融资，只在内部进行功能性流通，是否合法？
答：合法。根据2017年9月4日中国证监会网站发布的《中国人民银行 中央网信办 工业和信息化部 工商总局 银监会 证监会 保监会关于防范代币发行融资风险的公告》，明确要求“任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动”，其目的是禁止借区块链进行非法融资活动，而不是禁止发代币、发token。如果由技术产生的代币或者token不是用于融资活动，而是用于其他一些业务功能，则是合法的。事实上，我国政策也是鼓励区块链技术以及创新应用的，如杭州、上海、深圳、济南、合肥等各城市都出台过多个区块链鼓励性政策。中央层面也多次出台相关政策，引导与鼓励区块链技术的发展与应用。
2. 发行区块链代币批发给“私募机构”，再由私募机构进行多级分销，这样合法吗？
答：按照目前法律法规，这是一种未经批准非法公开融资的行为。现在的实际情况很多是这样的，区块链的项目方设立海外基金会，服务器和公司管理都在海外，但在发币这个问题上，他们采取的是直接批发给私募机构，再由机构卖给不同的普通用户，在一些地区出现了一级、二级、三级等多级分销商，有重大法律风险。
按照目前的法律，可能会涉嫌违反两条法律。一是非法经营，因为这种借区块链进行融资的行为没有得到金融主管部门的允许。二是可能会涉嫌传销，根据最高法、最高检和公安部联合出台的法律意见书，组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。
关于token和代币融资的区别，我们需要清楚的明白，区块链的token一旦以各种形式进入交易所，则token就不再是所谓的功能性通证，而成为了金融产品，供普通大众来炒作。既然成为了供炒作的金融产品，价格的涨落或剧烈震动就在所难免，一旦出现价值大幅度缩水，则很容易引发大面积恐慌，进行引发维权、群体性事件，进而带来各类风险。
即使代币的项目方完全不管市值、放任代币被其他人自由炒作，这样也很难被内地法律所容忍。更何况项目方千辛万苦把自家代币上交易所后，需要付出很多财力、人力、物力上的成本，所以几乎没有代币的项目方不在乎币值，项目方的手都会伸得很长。
3. 代币的交易所开设在境外，但是token融资活动在国内进行，违背相关法律吗？
答：是有法律风险的。这个问题与问题2的内在逻辑是一样的，只要相关融资活动发生在中国内地，