Question

案例分析

2008年1月初，KK产业经营型集团公司得悉一个确切的消息：有甲工厂拟转让其全部股权，开价100万元，采用现金支付方式。甲工厂提供的其它资料如下：(1)截止2007年12月31日，账面资产5000万元，银行负债3000万元、其它应付款(累欠员工公司福利)500万元。(2)甲工厂原系一家药品生产企业，所称转让原因是：厂房设备老化，产品缺乏销路，连续数年亏损，拖欠全厂500名员工近一年的工资福利500万元。 问题： 1、在企业集团并购的过程中，需要解决的关键问题有哪些？ 2、结合本案例，指出若收购甲工厂，KK集团公司可能遭遇的风险或陷阱？ 3、对于产业经营型(主并)企业，并购的战略目标何在？在目标公司搜寻与抉择上应确立怎样的标准？ 4、单纯从获取资本利得的角度，你认为该工厂值得购买？

Answer 1

　　答案来自：中央广播电视大学2
　　会计专业　 高级财务管理 　　 试题
　　006年──2007学年度第一学期
　　“开放本科”期末考试（半开卷）

　　要点提示：
　　1．在企业集团整个并购过程中，需要解决的关键问题有：）并购目标的规划、目标公司的搜寻与抉择、目标公司价值评估、并购的资金融通、并购一体化整合、并购陷阱的防范。
　　2．就本案例而言，KK集团公司收购甲工厂，可能遭遇的风险或陷阱主要来自于信息错误，包括所披露的财务与非财务数据资料的真实性与全面性，其中也包括是否存在或有负债等。

　　3．⑴并购战略目标：对于产业型企业集团而言，并购目标公司的着眼点，或者是基于战略发展结构调整上的需要──藉此而跨入新的具有发展前途、能给集团带来长期利益的朝阳行业，而更多的则是为了收购后与企业集团原有资源进行“整合”──谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。
　　⑵搜寻与抉择标准：一是战略符合性标准，即要求目标公司在生产、销售、技术等方面必须与主并企业存在着广泛的协同互补性。二是财务标准，包括目标公司的规模标准与价格上限，前者取决于主并企业的管理与控制能力，后者与主并企业的财务资源的承荷或支持能力密切相关。

　　4．从单纯地获取资本利得角度，甲工厂是否值得购买，判断的标准是：甲企业变现价值大于甲企业出价100万元。具体可从以下方面分析：⑴收购一家公司首先所得到的既非资产、也非股权，而必须首先背负着所有的负债,此外还包括员工的安置费甚至或有负债等。⑵对于所取得的资产,也必须对其质量,特别是变现能力加以慎重考察，因为并非所有的资产项目均具有实在的变现能力或变现价值，而变现能力的高低与账面价值并无多大的关系。⑶就本案例案中的甲工厂而言,表面上看来似乎很合算,存在着1400(1500－100)万元的账面上的“资本利得”，但结合该企业出售的原因分析，由于其设备等均相当老化，5000万元账面资产的变现价值势必大打折扣,以至可能远低于3500万元的负债,加上须承担的员工安置费等,购买甲工厂所谓的1400万元的“资本利得”可能是一个根本不存在的“馅饼”而已，甚至甲工厂的价值为负值。