Question

并购基金的设立方式有哪些

Answer 1

根据我国目前的法律、法规及规范性法律文件规定，私募投资基金有三种设立方式，即公司制、契约制与合伙制。专业从事并购重组的产业基金不能以契约式存在，只能以公司制或合伙企业的形式存在。
若选择先成立一家基金管理公司或合伙企业，用于充当并购基金的GP，再挖掘项目，设立并购基金，募集LP的，需特别注意：目前各地工商局已普遍暂停办理投资类企业的设立登记事宜。北京市工商局于2016年1月9日发布《关于在全市范围内暂停投资类企业登记的通知》([2016]02号)，明确指出：暂停核准名称中包含“投资、资产、资本、控股、基金、财富管理”等字样的企业和个体户，暂停经营范围中含有“项目投资、股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问、资本管理、资产管理”等投资类经营项目。名称或经营范围中包含上述表述的企业申请迁入本市的，也暂停办理登记。实践中，必须事先具备已设立的基金管理人牌照或者通过其他渠道获取相关资源，新设公司制或合伙企业制的私募基金管理人已不具有实现可操作性。
一、并购基金产品化
并购基金常常采用的是有限合伙制，由GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)组成，其中GP负责并购基金的运作，并提供一定比例的资金，常常为整个并购基金的1%~5%。LP是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。目前LP的限制条件是：数量不能超过50人；个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；投资者应具备相应的风险识别能力和风险承担能力；投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。
对于规模较大的并购基金，单个LP常常要出较大的资金量，比如1亿元以上，这就限制了投资者群体范围。因此我们可以利用产品化来扩大客户的参与群体、降低参与门槛。
(1)信托和基金子公司结构：双层结构
客户通过参与基金子公司产品或者信托产品，门槛为100万元。信托产品或基金子公司产品将募集的资金合并运作，充当一个LP，或者参与多个LP来分散风险。
(2)信托和基金子公司结构：多层结构
底层采用的是普通的并购基金，保险公司或者基金子公司或者信托成立对应的“投资计划”，充当并购基金的LP。然后基金子公司或信托成立产品再投资于该“投资计划”，从而间接实现并购基金的投资。
在中石化销售公司股权竞标项目中，人保资产就是按照有限合伙基金的形式，通过多重产品来实现了小额客户的参与。该原理也可以应用在并购基金之上。