Question

公司收购的注意事项有哪些

Answer 1

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
一、兼并与收购的区别联系是什么？
兼并与收购的区别：
1、在兼并中，原来的企业法人将不存在，而在收购中，是可以部分产权转让的，其它都不变。
2、兼并后，兼并企业是要承担成为被兼并企业所有债权和债务的，不光兼并了别人企业的资产，债权和债务是同一时间转换的；而在收购中，收购企业成为被收购企业的新股东，占多少股份承担多少风险，不需要全部承担。
3、兼并多发生在被兼并企业运作出现问题，资金链断裂、北京兼并后一般需要对其进行调整后再重新运营；而收购指的是企业正常生产经营不存在危机，产权流动比较平和。
兼并与收购的区别联系，二者的目的与出发点应该是相同的，都是希望收购另外一家公司，但是兼并，是被兼并的那个公司已经没有了法人实体，已经不复存在了，整个公司都变成了兼并公司的一部分了，而收购，法人实体并没有改变。
二、公司并购的主要条件
公司并购包括以下主要条件：
（1）公司并购当事人的地位协议，包括名称（姓名），住所，姓名，职务，国籍的法律代表等；
（2）公司并购购买或认购股份和股本提高价格；
（3）实施的性能模式的协议期限；
（4）的权利和义务的协议当事方；
（5）违约责任，解决争端；
（6）在签署协议的时间和地点。