瓦尔特·莫德尔的全线出击
英军进攻莱茵河，进行了夺取各大桥的战斗。其空降部队竟在离战线很远的地方实施空降，从后方袭击德军防线。他们的一个空降师甚至在距莫德尔设在阿纳姆以西的指挥所不远处着陆，莫德尔险些当了俘虏。
此时，英军有一份涉及整个战役计划的命令落到德军手中，这就使莫德尔和龙德施泰特两位司令官立即采取了有利对策，使德军的作战越来越有针对性，在许多情况下甚至能从坚强的防御中转入反冲击。希特勒这个时候不顾龙德施泰特和莫德尔的反对，命令实施阿登山攻势。12月16日，进攻开始，负整战役指挥的莫德尔使出了浑身解数。进攻头两天强渡了乌尔河，突破了美军防御，21日经苦战后占领了圣维持。在巴斯托涅市接近地差不多全歼了美军坦克第十师。德军中央越过’了乌法利兹。但很快就由于兵力不足，燃料短缺，攻势终于受挫。莫德尔催促希特勒迅速停止进攻。希特勒开始不同意，直至盟军在1945年1月3日发动了大规模攻击，德军才被迫开始退却。
阿登战役失败后，莫德尔的B集团军群辖第七集团军、坦克第五集团军和第十五集团军在特里尔、鲁尔蒙德一线设防。但他把不住美军的攻势，3月3日，美军第三集团军攻占了特里尔。9日进抵安德尔纳赫。10日进至科布伦茨以北，压迫德军坦克第五集团军残部退过了莱茵河，第七集团军退过了摩泽尔河。在雷马根大登陆场，莫德尔的B集团军群同美军第一集团军进行了冲击与反冲击的大血战，但他终未挽回败局，他的B集团军群已被美军压迫到莱茵河东岸并被合围于鲁尔工业区。莫德尔请求及时撤出部队，遭到拒绝后，只好服从命令进行坚守。这时的他一反自己的性格，竟拒绝了希特勒关于摧毁工业区，使敌人长期内不能利用该区工业的命令，第一次没有使用“焦土”作战防御。4月1日，他在北面经哈姆，在南面经锡根分别实施突击，进行了最后一次突围尝试。但是这些不顾希特勒命令的行动在美军的坚固合围下没能成功。
4月14日，美军从南北两面向哈根方向实施猛攻，整个被围集团被分割成两部分，两天后，美军俘虏东集群德军达8万之众。17日，鲁尔工业区完全落入美军手中，西集群德军被歼，共有21个师的325000人被俘。各条路上都有被俘的德军队伍在美军的押解下行进。
