Question

金融负债和权益工具的区分

Answer 1

金融负债和权益工具的区分是一个十分庞大且悬而未决的课题，本文仅讨论常见融资合同的区分。

小会计：“最近我们公司找了个基金引进了几个亿的股权投资，结果审计的非说我们这个是债务融资，叫什么‘明股实债’，不认可我们的账务处理，把我急的不行。”

大会计：“增资协议你看过没，里面是不是写着3年后利润增长不达标的话需要退钱给人家。”

小会计：“没错，看来你很懂啊，能不能教教我，我问他们审计的，他们只说这关系到什么‘金融负债’和‘权益工具’的区分，别的也就不告诉我了。”

大会计：“没问题。首先你要明确，会计是会计，法律是法律。要出报表就要按会计的要求来，而不能按法律的要求来。”

小会计：“这是什么意思，会计要‘违法’吗？”

大会计：“不是这个意思。我是说，债和股，都是法律语言，而不是会计语言。你要出报表，就需要先把法律语言转化为会计语言，即金融负债和权益工具。”

小会计：“法律和会计好像也没啥区别嘛，债不就是金融负债嘛，股不就是权益工具嘛，换了个马甲而已。”

大会计：“并不是这样子。会计关心的是经济实质，而非合同的法律形式。法律上的债，有可能是会计上的股，法律上的股，也有可能是会计上的债。”

小会计：“此话怎讲？”

大会计：“会计对金融负债的定义是，在签了融资合同后，如果合同条款约定在某个时间点，在满足某些条件的情况下，企业不能够避免对外交付现金，则企业存在一项金融负债。就以你们的股权投资合同为例，签了合同后，如果你们的利润不达标，基金要求你们退钱，你们不能拒绝，所以这是金融负债。”

小会计：“可大多数投资不都是这样的吗？再说了，我们企业蒸蒸日上，你说的情况我觉得不会发生。”

大会计：“那大多数投资都是金融负债。”

小会计：“我有点懵，有些颠覆认知，能不能系统解释一下。”

大会计：“好，看图。”

大会计：“这是目前准则体系下金融负债和权益工具的分类模型。看左上角的框图，它的意思是，你作为融资方，能否做到在任何情况下，都没有办法让投资人拿着投资合同来找你要钱。你想想，你什么时候对股权投资开始记账，是你收到投资款的时候，在那个时候，你就要考虑，你能不能避免把收到的钱退回去，而不是考虑退钱的可能性大小。记住，考虑的是你能不能避免退钱，而不是预计会不会退钱。”

小会计：“我听懂了，但太抽象，能不能举例子。”

大会计：“我拿普通债券和普通股举例。先来看普通债券，你发了债券后，发行协议要求你按时付息，到期还本，如果还本付息不及时，投资人可以去起诉你，这就说明你不能避免对外交付现金，也就是走图里的②，然后，你还本付息的时间是特定的，不是必须等到清算的时候才需要还本付息，因此走图里的③，这样经过②和③，普通债券就分类为金融负债了。”

小会计：“懂。那普通股呢。”

大会计：“投资人持有普通股后，获取了两项收益权，一个是获得经营分红，一个是在企业清算时获取剩下的资产，这两项权利要分开来说。先看获取分红的权利，股东有获取分红的权利，但是企业并不承担分红的义务，企业分红与否，是股东大会定的，股东大会是企业的内设机构，也就是企业要不要分红，完全由企业说了算，股东不可以拿着投资协议去找企业要分红。所以，经营分红要走①这条道，它是权益工具。”

小会计：“我不太明白，我是控股股东， 我就可以决定要不要分红了，这怎么能说企业可以避免分红呢。”

大会计：“我一直在强调合同条款。请问，合同里哪条写着企业要分红、分红多少？记住，看合同。如果企业决定不分红，股东是不能拿着合同去找法院要分红的。”

小会计：“这我懂了，那股东另一项收益权呢。”

大会计：“当企业清算时，需要把剩下的资产分给股东，因此，这是企业不能避免的，需要走②，然后，由于是清算的时候才需要分配，这时候就要走④。公司制企业可以自行决定要不要长期存续，所以走⑤，这样，两项收益权都以权益工具收尾，普通股就是权益工具了。”

小会计：“你说的分类方法我懂了，但原理仍不清楚，为什么要特别注明‘清算时’这个时间点？”

大会计：“你们的财务报告是以持续经营假设编制的，在持续经营假设下，企业在未来不会清算，因此，涉及到清算的合同条款就等于是没有，不需要进行考虑。当然范围必须限定为可以长期存续的公司制企业，有些合伙企业就存在个三五年，完成任务后就要清算，对这些合伙企业来讲涉及到清算的条款就不能视为没有了。”

小会计：“但现实中公司破产很常见啊。”

大会计：“是很常见，但财务报告基于持续经营假设编制，除非你编制报告的时候就有了清算的想法，或者让企业无法避免清算的事项已经发生，否则要适用这个假设。一般来讲，在你出报告的时候，你哪里知道会做成百年老店还是几年就关门，也就是说，让你们公司无法避免清算的事项尚未发生。”

小会计：“我懂了。但你这个模型的分类结果和从法律形式上进行分类也没啥区别呀。”

大会计：“因为我举的是最简单的例子。来个稍微有些难度的，永续债你知道吧？”

小会计：“永续债？不知道。”

大会计：“我就拿常见的永续债为例，永续债是一种债券，可以公开交易，大部分条款和普通债券没有区别，但一些核心条款和普通债券存在显著不同。”

小会计：“什么条款？”

大会计：“比如，永续债虽然和普通债券一样约定了利率和期限，但是，发行人可以自主决定递延支付利息和到期后展期而不构成违约。”

小会计：“那岂不是可以随意赖账，怎么会有人买？”

大会计：“还有别的条款。虽然可以递延支付本息，但是如果发行人要想进行分红，必须先把递延的利息给结清了，也就是说永续债的优先级高于普通股。此外，发行人清算的时候永续债和普通债务处于同一清偿顺序，比普通股优先。更为关键的是，如果发行人选择展期，则展期后的利率要比展期前高3%，这就驱使发行人及时还本付息。”

小会计：“那这样的永续债实质上和普通债券也没啥区别啊。”

大会计：“但这样的永续债，你带入分类模型去分类，分类的结果是权益工具。”

小会计：“那不成，这个永续债本质上就是债务嘛，怎么能分类为权益工具，你的观点我无法接受。”

大会计：“那我换个角度描述永续债，它是这么一种融资工具，假如它的面值是100元，初始票面利率是4%，期限为3年，展期后的利率是7%，它要求发行人在清算的时候，向永续债的持有人交付金额为 的现金，N是永续债从发行到结算所经历的总时间，但是，持有人随时可以提前还款，并按照还款金额在发行日的现值减记永续债的面值。我这么一说，你感觉永续债是负债还是权益？”

小会计：“你这么一说我真懵了！可是，不付利息不是不能分红吗，这不会逼迫企业付息吗？”

大会计：“分红也不是强迫的啊，发行人不分红不就可以不付利息了么。”

小会计：“你说完之后我感觉确实有道理，但永续债是权益工具的结果又和我的直觉冲突，我要是发了永续债，我只要还得起肯定不会拖着不还，问题出在哪里？”

大会计：“问题出在视角上。当你认为永续债是负债的时候，其实你是站在股东的立场上进行分析的，因为对股东来说，永续债优先于普通股受偿，不还本息会侵蚀股东的收益，因此对于股东来讲，永续债是债务。但是，财务报告是从企业自身的角度出发来编制的，对于企业来讲，股东是独立于自身的第三方，股东权利是否受损企业并不关心，只要企业可以自主决定不去还本付息，那它就不是企业的金融负债。”

小会计：“你的意思是，财务报告展示的是企业自身的视角而非企业股东的视角，我刚才的结论是把自己当成公司的精神股东了！”

大会计：“没错！视角不同，结论不同！”

小会计：“你这么一说我恍然大悟。但我有新的疑问，刚才我找出财政部2019年发布的《永续债相关会计处理的规定》看了看，里面提到了如果利率跳升不设上限的话，永续债是需要分类为金融负债的，但如果按找你刚才的说法，永续债还是权益工具，这不就矛盾冲突了？”

大会计：“你问的这个问题非常棒。这也体现了我国会计准则制定机构和国际财务报告准则（IFRS）制定机构IASB的观点不同所在。IASB是用‘反直觉’的视角来看待永续债的，它认为，对于利率跳升不设上限的永续债，其条款设计会激励发行人行使提前还款权，这是一种‘经济激励’，即IASB不认为利率跳升会带来付息的义务，利率跳升只会激励企业尽早行使提前还款权。而财政部是用‘符合直觉’的视角看待永续债的，也就是在永续债的分类上财政部一定程度上和普通股股东站在了一起，利率无限跳升的合同条款会促使企业的股东行使股东权力做出提前还款的决策，因此，过高的利率形成了还本付息的间接义务将导致永续债被分类为金融负债。也就是说，如果你基于国际财务报告准则去编制财务报告，那么无论利率如何跳升，都不会使得永续债被分类为金融负债，但如果你基于中国的企业会计准则去编制财务报告，利率跳升的条款会影响你对永续债的分类。”

小会计：“这我明白了，可我还有另外一个问题想请教一下，按照你的说法，无法在清算之外的时间点避免对外交付现金的义务是金融负债，但我感觉这个说法太抽象，难以理解，能不能做一些具体解读，我想学习学习。”

大会计：“‘无法避免’，讲的是你们企业能不能通过主观努力自主决定要不要还本付息，而不是还本付息的可能性大不大。有些情况下你们企业还本付息的可能性不大，比如你们最近引进的投资不太可能退回去，但只要你们企业不能够自主决定是否要还本付息，就属于‘无法避免’的情况。这里需要引入一个概念，叫做‘或有结算条款’，指哪些触发与否不受发行人和投资人控制、触发后会引发强制结算的合同条款，如果合同里存在‘或有结算条款’，那这样的合同融资方就要分类为金融负债。”

小会计：“那触发与否受发行人或投资人控制的条款呢？”

大会计：“如果投资人可以决定是否结算，就必定是负债了，如果投资人不能决定是否结算但发行人可以，那这个条款不构成负债。”

小会计：“能不能举一些‘或有结算条款’的例子。”

大会计：“可以。标准很简单，就是融资方能不能自主决定合同条款是否触发，我就举一些常见的吧。交叉违约条款，即融资方的其他债务发生违约时视同本债务违约；遭受行政处罚时需要还本付息；采用的会计政策发生变化时需要还本付息；融资方信用等级下降时需要还本付息；融资方在规定的时间点之前没有实现IPO要还本付息；融资方进入破产程序时需要还本付息......”

小会计：“等等，等等！你刚才不是说了不考虑清算的合同条款吗，怎么进入破产程序时需要还本付息还属于金融负债呢。”

大会计：“不要混淆‘破产’和‘清算’，‘破产’并不是一个会计术语，但‘清算’是，‘破产’的范围要大于‘清算’，进入破产的时间点也往往提前于‘清算’。在我国，企业发生财务困难就可以进入破产程序了，破产程序并不一定会终结于破产清算，很可能以破产重整、破产和解的形式收尾。所以进入破产程序不仅是无法避免的，也是发生在清算之前的。一般来讲触发交叉违约条款时离进入破产也不远了，因此可以把该条款视为交叉违约条款的变种。此外，并不是所有的‘或有结算条款’都构成债务，如果‘或有结算条款’几乎没有触发的可能性，或者触发的时间点为企业清算时，则这样的‘或有结算条款’不构成金融负债。”

小会计：“什么叫‘几乎没有触发的可能性’？我们合同里的那个条款我感觉也是几乎没有触发的可能性啊。”

大会计：“‘几乎不可能’的定义是很苛刻的，你可以理解为，只要投资人不愿意拿掉这个合同条款，就不能认为这是‘几乎不可能’的情况。”

小会计：“我懂了，还是回到我们企业身上来吧，你说我们引进的投资要记成负债，但如果我们满足了业绩目标不需要退钱了那该怎么办，那时就不是债务了呀。”

大会计：“你先按负债记着，等到三年后确实不会因此退钱了，到时候再把负债重分类成所有者权益。而且这三年间，你还是要对这个负债计提利息费用。”

小会计：“真是受益匪浅，但我想很多人都不愿意把融资分类为金融负债的，这样会抬高资产负债率，他们应该会进行规避吧，能不能教教我规避的手段嘿嘿。”

大会计：“哈哈确实有规避的手段，准则在这一部分内容上确实存在不完备的地方，这一点全世界都知道，实践中也都在用，说一说也无妨。你们签的投资协议属于是金融工具，需要按照金融工具准则的要求进行会计处理，金融工具准则是基于合同的准则，因此，如果还本付息的义务是利用合同条款之外的因素构造的，且该因素还没有对应的准则，就可以避免被分类为金融负债了。比如，永续债里有个合同条款写道，如果发行人选择递延本息支付，则需要向整个市场披露该决定，该事项的披露可能会导致发行人信用评级降低、后续融资困难，引发其他融资合同的违约，甚至被取消在某个市场发债的权利，因此发行人会尽可能地对该类永续债还本付息。不过，由于合同里没有要求还本付息的条款，此类永续债仍然被分类为‘权益工具’。”

小会计：“还可以这样子，我觉得这就是赤裸裸的在规避分类为负债嘛，准则就不管吗？写准则的人难道想不到这些吗？”

大会计：“哈哈哈当然想得到，他们水平可比咱俩高多了，但是准则的出台并不是那么轻松的，需要经过各方的博弈，而且准则的条款要尽可能精确，防止产生构造交易的机会，你所见的每一条准则，都是经过了锤炼的。只能说，目前不具备完善金融工具分类准则的资源和条件。而且，我说的这些永续债很多都是具有中国特色的，IASB制定国际财务报告准则要考虑典型普遍的情况，对中国的永续债考虑的并不算多，我国财政部也就没法及时跟进。”

小会计：“那怎么办，难道要容忍这种情况一直持续下去吗。”

大会计：“是要容忍一段时间，但报表使用者可以对报表数据进行调整，比如永续债虽然在所有者权益里，但普通股股东完全可以在拿到融资方的报表后，重新编一份报表，把永续债加回到负债里进行分析。报表使用人是要根据自己的需求对报表进行调整的。”

小会计：“我明白了。和你这番对话，引发了我学习会计的兴趣，能不能教教我怎么系统地学习下这方面的知识？”

大会计：“没问题啊，来，给你说几个权威的文件。首先是我国财政部发布的，包括2017年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》及对应的应用指南，37号准则行文很正式，比较难理解，应用指南里解释的比较清楚，也提供了一些案例，可以结合着来学习。另外2019年财政部发布了《永续债相关会计处理的规定》，《规定》是对37号准则打的补丁，主要是针对愈演愈烈的永续债的，但实际效果不甚理想。看完了国内的，可以看看国外的，一个是《企业会计准则第37号——金融工具列报》的国际版本《国际会计准则第32号——金融工具：列示》，及其结论基础，尤其是结论基础部分，把准则制定者的考虑阐述的比较清楚，可以帮助你更好地理解准则。再一个是与《规定》保持平行的，IASB于2018年发布的《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》，这仅是个讨论稿没有纳入准则体系，且该项目已经搁浅了，这一点与《规定》存在区别，其内容也和《规定》存在很大差异，但是，讨论稿里写明了当前面临的挑战，也重申了IASB对于金融工具分类的一些既有观点，是很好的学习资料。最后需要注意的是，由于《规定》是中国企业会计准则体系的独有文件，并没有对应的国际版本，在永续债等金融工具的分类上，国际国内还是存在一些区别的。”

小会计：“明白，多谢指点！”