Question

有限公司破产后资产及债务如何处理

两人A，B合伙的有限责任公司，分别出资占A70%和B30%，因为金融风暴影响，申请破产，
问题一：
如果公司资产不足以清偿债务，对不足部分合伙人负什么责任？是否要由合伙人按比例清偿公司资产不足以偿还的部分？
问题二：
合伙人A70%的股东，一年前因车祸去世，其配偶继承了其遗产，但法人营业执照未办理变更手续，其配偶参与了十个月时间的管理，当时账面亏损约五十万，四个月前交由B30%的股东和C经营管理，。B股东先后投入了二十万周转，公司员工C出资十五万与B30%股东共同经营管理，但仍不能扭亏增盈，处于破产边缘，B股东能否和C先行抽回投入的周转金？再申请破产？A股东已不参与管理，对不能清偿的债务承担什么责任？
其中B股东及C是在A股东不再管理后先后投入了20万及15万的。未在公司章程中列明。只是登记了账薄。
谢谢了，对于公司资产的划分，比如注册资本是50万，但双方合伙协议A股东共投入实物45万，现金25万，B股东投入现金30万，如此情况，由于公司规模小，产品技术含量低，双方投入的资产及现金已消耗掉，而实物已消耗磨损，这种情况下A，B股东如何分担债务？

Answer 1

企业破产是指债务人因不能偿债或者资不抵债时，由债权人或债务人诉请法院宣告破产并依破产程序偿还债务的一种法律制度。那么当企业破产后，破产人财产不足以偿还全部债务的情况下该如何处理?根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，首先，应当先偿还破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;其次偿还破产人欠缴社会保险费用和破产人所欠税款;最后再行偿还普通破产债权。如果破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。综上，企业破产后，应当就破产人全部财产偿还债务，不能全部偿还的，严格遵守法律规定，按照清偿顺序偿还。法律依据：《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

Answer 2

看了你的补充说明，简单说下：
1、公司进入破产程序，肯定是由于资不抵债的原因造成的。由于是有限责任公司，只承担有限赔偿，所有的清算都是在公司全部资产这个框架内完成。在公司全部资产不足以清偿债务的情况下，出资人不需继续承担赔偿责任。也不需要合伙人按比例继续清偿债务了。
2、A去世后，由其配偶继承其70%股份，行使股东权利承担股东义务。
B和C投入公司的20万和15万需要看当时收款时入账记录的性质，和是否在工商局变更了出资人的登记。如果没做工商变更，账务处理写明是周转金，即为公司向B、C的借款。
如现在还未正式进入破产程序，你公司还可以自由处置债权债务，有向债权人还款的权利。可以归还B、C的借款。
A即使出资人又是经营者，如果单纯是出资人，公司破产要承担出资受损的责任，如果是经营者，公司破产要承担下岗回家，职业声誉受损的责任。双方对于破产后还欠付的债务都不需要承担其他责任了。

希望对你有帮助。

补充1：楼主说A实物出资45W，现金25W，B现金30W，假设A的实物资产未评估未算投资，A+B的现金也到55W了，怎么注册资本会是50W呢？不理解。。。
分配收益时是按照出资比例，分担债务时也必须按出资比例。这就是公平原则。不过还好，破产只是清理到公司的资产就完事了。

Answer 3

有限公司破产就是以现有公司资产支付债务，不足的就不用还了。所以不用担心用家庭财产偿还债务的问题。但是如果经营者股东故意抽逃资产、擅自处理资产造成资不抵债的，必须承担连带偿还责任

Answer 4

1、如果公司账目很清楚，资产没有不明流失，股东不承担责任；
2、你们的后期投入属于公司的借款，如公司申请破产清算，则公司还款无效。

Answer 5

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