Question

法学题目，求解

5、某市甲、乙、丙三人经协商决定共同投资设立一家生产服装的有限责任公司。公司注册资本100万元，其中甲以厂房、机器设备出资，经评估价值60万元，乙以现金出资15万元，丙以一项专利技术出资，经评估价值20万元，以劳务作价出资5万元； 三人一致决定首次出资额为现金15万元，其余出资自公司成立后3年内缴足。公司章程规定：（1）以大连博雅服装厂作为公司名称； （2）不设董事会，由甲担任执行董事，乙担任经理并作为公司法定代表人，不设监事会，由甲担任监事。
问：公司的设立有何不符合法律之处？

Answer 1

1. 根据《公司法》根据《公司法》第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”。而本题中三人首次出资只有十五万，不足注册资本的百分之二十，本题三人成立的公司首次出资应不少于20万，而且应在公司成立后2年内缴足。

2. 根据《公司法》第二十七条第一款：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”同时根据第二款“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”劳务不能进行估价，丙的劳务出资不合法。

3. 根据《公司法》第二十七条第三款：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”，而本题中货币出资只有15万，至少应有30万的货币出资。

4. 根据《公司法》第八条：“设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。”本题中“大连博雅服装厂”的名称没有体现有限责任公司性质。

5. 根据《公司法》第五十二条：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”本题中甲是执行董事，不得担任监事。
   

Answer 2

上述问题有以下几点：

1. 有限责任公司不能以劳务出资。丙的出资方式存在不实。

2. 首次现金出资额不得低于总出资额的百分之20.100万的注册资本最低现金出资额为20万。

3. 其余出资额有限责任公司必须2年内缴清，投资公司为5年。

4. 公司章程中甲担任执行董事，法定代表人为执行董事。甲作为执行董事不能担任监事。