Question

上市公司的工作流程

Answer 1

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Answer 2

为进一步提高监管工作的透明度，规范对上市公司的检查行为，依法有效履行监管职责，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号文）、《关于加强上市公司监管工作的意见》（证监公司字[2000]62号）等规定，制定本工作程序。

一、中国证券监督管理委员会宁波证券监管特派员办事处（以下简称“本办”）是证监会派出机构，组织实施辖区内上市公司的检查工作。

二、上市公司检查方式包括巡回检查和专项核查。

三、巡回检查是例行的合规性检查，本办每年按一定比例对上市公司进行巡回检查，并对有关中介机构的执业情况进行评价。巡回检查的主要内容包括：

（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；

（二）公司治理结构的规范性，包括股东大会、董事会、监事会和经理层运作情况、董事会秘书工作情况、公司章程制定及执行情况以及公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况；

（三）募集资金实际使用与筹资时公开披露内容的一致性和变更程序，募集资金管理的合规性；

（四）财务管理与会计核算制度的合规性；

（五）证监会或本办认为应予检查的其他方面。

四、专项核查是针对上市公司存在的问题进行的调查核实。专项核查的主要内容包括：

（一）募集资金使用情况；

（二）投资者投诉、举报及舆论关注的问题；

（三）重大资产重组情况；

（四）日常监管中发现的重大问题；

（五）证监会或本办认为应予核查的其它事项。

五、在进行现场检查之前，本办将书面通知被检查的上市公司。而巡回检查应提前三个工作日通知上市公司。

六、本办组成专门的检查组对上市公司实施检查，检查组至少由二名成员组成。

七、上市公司在现场检查之前，应准备好相关资料，并指派专人配合检查。接受巡回检查的上市公司应准备好以下资料：

（一）公司章程及有关议事和管理制度，包括但不限于：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度、内部控制制度、信息披露制度、以及股东大会对董事会、董事会对董事长或总经理有关对外投资、担保、资产处置等方面的授权文件；

（二）公司上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于：会议通知、会议记录、会议决议及决议公告、前十名股东名册及表决单、股东或董事的授权委托书；

（三）公司与控股股东在财产、人员、财务、业务、机构方面的关系说明；

（四）公司组织机构图及与分公司、子公司的产权关系图；

（五）公司产、供、销系统流程图及简要说明；

（六）公司债务、财产抵押及提供担保情况的说明；

（七）最近一年完整的会计资料，包括各种会计凭证、帐簿和报表；若现场检查在公司中报披露以后进行，还须准备中期会计资料；

（八）历次募集资金使用效果的说明及有关依据；

（九）近年来重大资产重组情况的专题说明，包括资产置换、重大收购兼并、大股东变更等；

（十）公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息；

（十一）本办认为需提供的其他资料。

八、在巡回检查期间，应有一名审计报告签字的注册会计师或经办的注册会计师在场配合检查，并在现场检查开始之前，将最近一个会计年度的审计工作底稿备置于被检查上市公司；若现场检查在下半年实施且被检查上市公司已经中期审计，还须另备中期的审计工作底稿。在专项核查期间，如核查事项涉及有关的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和财务顾问等中介机构，本办将视情况要求相关中介机构提供工作底稿和配合检查。

九、巡回检查的现场检查过程一般分为“听取情况、法规考试、检查约谈、初步反馈和沟通说明”五个程序：

（一）听取情况：由被检查上市公司董事长或总经理介绍情况，公司的监事会主席、董事会秘书及财务负责人都应在场。一是听取被检查上市公司有关情况介绍；二是听取会计师事务所有关审计情况的介绍（会计师事务所应同时提交一份有关被检查上市公司审计情况的书面说明）。

（二）法规考试：现场检查期间，对被检查上市公司的董事会、监事会成员和总经理等其他高级管理人员，进行有关上市公司规范运作的证券法律法规考试。

（三）检查约谈：检查组根据分工对上市公司开展实地检查，实地检查原则上不超过七个工作日。检查组检查可采取以下措施：

1、对被检查公司的经营场所进行调查与核实；

2、查阅、复制与检查有关的文件和资料，并要求被检查公司提供的复印资料上加盖公司印章、签注日期，并注明与“原件相同”；

3、询问或约谈被检查公司的有关人员和与检查内容有关的会计师、评估师、律师及其他有关单位和个人，可要求其对有关事项作出说明，并在谈话记录上签名；

4、法律、法规规定可采取的其他措施。

（四）初步反馈：检查组在实地检查结束前向被检查上市公司和会计师事务所口头反馈检查的基本情况。

（五）沟通说明：被检查上市公司在检查组初步反馈后，可就检查中发现的问题，与本办及时进行沟通，包括提供有关事项的说明和相关证据。

十、本办于现场检查结束后五个工作日内向被检查上市公司发出检查通报；对检查中发现问题的上市公司，发出限期整改通知书。限期整改通知书同时抄送上市公司股票挂牌交易的证券交易所。被检查上市公司对整改通知书内容持有异议的，可在收到限期整改通知书后10个工作日内向证监会提出申诉意见。

专项核查结束之后，本办将专项核查报告直接上报证监会。对存在问题的被检查上市公司发出限期整改通知书。

对检查中发现的涉嫌违规问题，本办视情节轻重分别采取内部批评或向证监会建议公开批评、移交稽查等处理意见。

十一、被检查上市公司在收到限期整改通知书一个月内向本办提交整改报告。整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果；如限期整改通知书中涉及监事会，整改报告还应包括监事会关于整改工作的决议、监事会落实有关整改措施的情况及效果。

被检查上市公司的整改报告应同时报送证券交易所，并予以公开披露。被检查上市公司对限期整改通知书持有异议并在规定期限内提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论之前可不予披露。

十二、被检查上市公司的整改工作应在本办下发的限期整改通知书规定的期限内完成。本办将跟踪监督被检查上市公司的整改情况，并对其整改效果出具评价意见，上报证监会。

十三、如发现被检查上市公司未按要求进行限期整改，或提供虚假的整改文件和材料的，本办将向证监会报告并视情节轻重提出相应的处罚建议。

十四、本办对上市公司的检查结果并不代表对公司的实质性判断。被检查上市公司及有关责任人存在违法违规行为的，不得以检查未发现为由免除法律责任。

十五、本工作程序未尽事宜，由本办负责补充、解释