Question

国有企业收购资产相关规定

Answer 1

法律分析：1、收购方的内部决策程序

公司章程是公司存续期间的纲领性和春文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议侍燃其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二,依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意老棚虚转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。