Question

公司法案例分析——急！

（一）原告：上海东风生物医药有限公司（简称东风公司）
被告：林炜
原告诉讼请求：确认原告在涉讼公司的合法权益（出资200万元及其股权），被告立即停止涉讼公司的非法经营活动，并承担该公司的全部债务，赔偿因被告的经营活动而致原告营业损失80万元，终止涉讼公司。
原告事实与理由：原、被告共同投资成立的上海东风实业有限公司（简称实业公司）系以原告母公司上海东风医药股份公司名称“东风”命名的有限责任公司，原告出资80%，被告出资20%。因被告要求独自经营该公司，双方协商一致同意转让原告的出资给被告，实业公司更名，被告在变更登记前不得擅自经营。但被告违反协议，对外用东风公司的名义经销原告同类产品等活动，给原告造成了重大名誉损害和经济损失，原告要求被告停止经营，赔偿原告的经济损失。
被告答辩：原告的诉讼请求自相矛盾且无法律依据。被告的分公司经工商登记，并非非法经营。《股东会议协议》未加盖公章，没有法律效力。实业公司依法成立，没有理由终止或解散。
法院经审理查明：本案涉讼公司上海东风实业有限公司，注册资本250万元，原告出资200万元，被告出资50万元，经营期限20年，被告为公司董事长。2007年2月12日，原告法定代表人李丽与被告签署《股东会议协议》一份，双方约定原告在1个月内向被告全额转让其在实业公司的出资，被告在其后1个月内办理实业公司变更登记；被告承诺公司更名、并且公司变更前不以实业公司的名义进行任何商业活动，原告对实业公司变更后的商事活动不承担法律责任。同年3月，被告未经通知原告，自行将公司章程的经营范围一项增加“附设分支机构”，并据此向工商局登记设立实业公司分公司。随后被告以实业公司分公司对外从事经营活动。
问题：1、原告是否有股东权益？如何认定有限责任公司的股东资格？
2、原被告之间的法律关系是什么？原告的诉讼请求是否都成立？
3、股东能否状告身兼董事长的另一股东？原告以何理由向被告主张权利？

Answer 1

1、原告有股东权益。根据根据公司法的规定，确定有限责任公司股东资格的方式有：公司章程、工商登记、股东名册。从权利的创设性角度讲，起到决定作用的是经过依法备案的公司章程。本案在变更登记前，实业公司备案的公司章程中只要仍然记载原告为股东，原告的股东资格就没有消失。
2、原被告之间属于股东与董事的法律关系。原告的诉请应当获得部分支持。本被告利用关联职权违反股东转让协议的约定，严重侵害了被告的股东利益，应当对被告的损失予以赔偿。但是由于实业公司属于独立法人实体，对外独立承担民事责任，被告作为其中股东不对外承担民事责任。
3、可以。原告可以以直接诉讼的方式提出。

Answer 2

1、原告虽然是以法人面目出现，但同样是股东，因为它履行了出资义务，并且在公司章程和出资证明书中都有记载。 认定股东的资格，就要看公司登记管理机关的记录，以及公司章程中关于股东的记载，股东名册中的记载，以及股东持有的出资证明书。
2、原被告之间的法律关系应该是侵权法律关系，其变更公司章程中的经营范围是没有效力的，因为公司法中规定，公司章程的修改必须要股东会决议通过，并且是代表公司三分之二表决权的股东通过。而原告的诉讼请求难以得到全部支持，现实是原告仍然是公司的股东，那么就要对公司的债务承担责任，内部再去追究另一股东的责任。
3、可以告另一股东，理由是损害公司利益。

Answer 3

原告在转让股资并注销股东证明后，实际已丧失股东身份和权益。
有限公司的股东资格的凭证有：出资证明书、股东名册、工商登记

原被告的法律关系是。。。还没学过

Answer 4

你说呢