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多少年以来就流传在上虞的曹娥江畔、流传在俊美的龙山脚下。 东晋时期，浙江上虞县祝家庄，玉水河边，有个祝员外之女英台，美丽聪颖，自幼随兄习诗文，慕班昭、蔡文姬的才学，恨家无良师，一心想往杭州访师求学。祝员外拒绝了女儿的请求，祝英台求学心切，伪装卖卜者，对祝员外说："按卦而断，还是让令爱出门的好。"祝父见女儿乔扮男装，一无破绽，为了不忍使她失望，只得勉强应允。英台女扮男装，远去杭州求学。途中，邂逅了赴杭求学的会稽(今绍兴)书生梁山伯，一见如故，相读甚欢，在草桥亭上撮土为香，义结金兰。不一日，二人来到杭州城的万松书院，拜师入学。从此，同窗共读，形影不离。梁祝同学三年，情深似海。英台深爱山伯，但山伯却始终不知她是女子，只念兄弟之情，并没有特别的感受。祝父思女，催归甚急，英台只得仓促回乡。梁祝分手，依依不舍。在十八里相送途中，英台不断借物抚意，暗示爱情。山伯忠厚纯朴，不解其故。英台无奈，谎称家中九妹，品貌与己酷似，愿替山伯作媒，可是梁山伯家贫，未能如期而至，待山伯去祝家求婚时，岂知祝父已将英台许配给家住鄮城(今鄞县)的太守之子马文才。美满姻缘，已成沧影。二人楼台相会，泪眼相向，凄然而别。临别时，立下誓言：生不能同衾，死也要同穴！后梁山伯被朝廷沼为鄞县(今宁波市鄞州区)令。然山伯忧郁成疾，不久身亡。遗命葬鄮城九龙墟。英台闻山伯噩耗，誓以身殉。英台被迫出嫁时，绕道去梁山伯墓前祭奠，在祝英台哀恸感应下，风雨雷电大作，坟墓爆裂，英台翩然跃入坟中，墓复合拢，风停雨霁，彩虹高悬，梁祝化为蝴蝶，在人间蹁跹飞舞。 关于梁山伯与祝英台这两个人，有资料这样记载：梁是明代人，祝是南北朝人，两者相隔千年。祝本是侠女，劫富济贫，曾三去马太守家盗银，最后中马之子马文才埋伏死于乱刀之下。百姓将其厚葬并在坟前立碑，正面刻“祝英台女侠之墓”，背面详记其事。年久，该碑下沉于地下。梁为浙江宁波府鄞县县官，清正廉洁，中年丧妻，无子，死后入葬时刨出祝之墓碑，众惋惜之余又不忍拆除祝墓，可是，为梁择地而葬又似不妥，故合葬，立碑，黑者为梁，红者为祝。 目前有关梁祝的主要考古发现和史料记载: (1)据魏晋史学家考证，“梁祝”故事发源于河南省驻马店市汝南县马乡镇，故里遗址现有梁祝墓、梁庄、祝庄、马庄、红罗山书院、鸳鸯池、十八里相送故道、曹桥(草桥)及梁祝师父葬地邹佟墓等。 (2)在古邹邑西邻微山湖北岸的马坡村，有一立于明代正德年间的墓碑,墓碑历经淤积长期深埋,直到1995年才被发掘出来。这是全国现有九处梁祝墓中，唯一的一块墓碑，全文843个字，与神话传说戏曲截然不同，不仅载明了二人合葬的地方，还点明了地方官员指令二人合葬的原因。根据碑文记载得知，作为独生女的祝英台，女扮男装外出到邹城峄山求学读书，自九曲村过吴桥东遇梁山伯，二人偕同，峄山授业，昼则同窗，夜则同寝，三年衣不解，可谓笃信好学者。一日英台思乡回家，山伯得知真相，往其门拜访，别后不一载，疾终于家，葬于吴桥东(据邹县志载此桥在明隆庆年间被淹没)，英台眼见马家迎亲将至，苦思山伯，情深意切，遂舍身取义，悲伤而死，乡党士夫谓其令节，从葬山伯之墓。 根据碑文记载和实地考察，传说中的梁祝故事原地为济宁市。其理由是：在时间上马坡石碑是记录梁祝故事最早的。不要说该碑根据外纪所记，即便是立于正德十一年，也大大早于晚清时期的《宁波府志》、《宜兴志》；从地理方位来看符合实际，梁祝合葬墓位于马坡村西南，距北面祝英台所在的九曲村约三公里，而距东南梁山伯所在的薄梁村约十公里，如果祝英台到峄山求学过吴桥与山伯相遇是合情合理的。 (3)江苏宜兴的梁祝文化研究者长路晓农则认为，从历史记载看，梁祝故事的文字记载最早在宜兴。江苏学术界、史志界、旅游界的多位专家认为：从宋咸淳《毗陵志》至明代冯梦龙的传奇小说中，都有大量文字及其他证据显示，梁山伯和祝英台系宜兴人氏。 (4)梁祝文化研究专家、宁波市鄞州区文联主席麻承照说，根据他对《鄞州县志》的研究，梁山伯应是鄞州人，祝英台应是上虞人。 (5)其实，“梁祝”的故事在宁波与汝南有着不同的版本。汝南传说：在晋代，梁山伯与祝英台同窗3年，却未能看出祝英台是女儿身，后来祝英台被许配马家。梁山伯求婚不成，一病不起，临死前，要求家人把自己葬在祝英台婚轿经过的路边，让自己看到祝英台出嫁，祝英台得知后，身穿孝服出嫁，轿子经过梁山伯坟时，下轿拜祭撞死在柳树前。宁波传说：梁山伯是晋代鄞州县令，是个清廉的好官，由于得罪了权贵，被残害致死，老百姓为他修了一座大墓。而祝英台是明代来自上虞的侠女，劫富济贫，后来被权贵杀害。当地老百姓为了纪念他们，就把两个人合葬在一起，结“阴婚”。两个传说分别在两地找到了考古证据。在汝南县，至今留有梁山伯与祝英台墓，分列于马庄乡古官道两侧，出土的墓墙证明两座均为晋代墓。梁山伯与祝英台并没有订婚，二人不可能合葬，这种分葬墓符合当时的风俗习惯。而在宁波，至今留有梁祝二人合葬墓。 (6)梁祝传说产生于晋朝。现存最早的文字材料是初唐梁载言所撰的《十道四蕃志》。到了晚唐，张读所撰的《宣室志》作了文学性渲染，可见其大致轮廓：“英台，上虞祝氏女，伪为男游学，与会稽梁山伯者同肄业。山伯，字处仁。祝先归。二年，山伯访友，方知其女子，怅然如有所失。告其父母求聘，而祝已字马氏子矣。山伯后为鄞令，病死，葬鄮城西。祝适马氏，舟过墓所，风涛不能进，问知山伯墓，祝登号恸，地忽逢裂陷，祝氏遂并葬焉。晋丞相谢安奏表其墓曰义妇冢。” (7)现存较早、也较完整的是宋代明州(今宁波)知府李茂诚的《义忠王庙记》，文中说梁山伯生于公元352年农历三月初一，死于373年农历八月十六，终年21岁，未曾婚配；祝英台出嫁在374年暮春；梁山伯庙(又名“义忠王庙”)修建于397年。如记载可靠，“梁祝传说”当产生在公元374年至397年这20多年内，完全形成则在宋代到清末。此后比较重要的文献记载，还有明代冯梦龙的《李秀卿义结黄贞女》，清代邵金彪的《祝英台小传》，后者出现了化蝶的结局。 (8)1997年7月，宁波的梁山伯庙出土一座晋代墓葬，墓的位置、规格和随葬器物与志书记载的梁山伯鄞县县令身份和埋葬地相吻合，被认为是可信的实物资料。 (9)20世纪50年代，著名作家张恨水在创作长篇小说《梁山伯与祝英台》时，曾根据民间传说，考证出10处起源地：浙江宁波、江苏宜兴、山东曲阜、甘肃清水、安徽舒城、河北河间、山东嘉祥、江苏江都、山西蒲州、江苏苏州。 (10)有关梁祝的古迹，目前已发现17处包括读书处6个，坟墓10处，庙1座。专家普遍认为，梁祝读书处是受梁祝传说的影响后形成的，不能反证其源头。
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第一集
上虞祝家庄，张灯结彩，喜气洋洋。八公子祝英齐的婚礼就要举行，新娘却不见了！顿时，祝府上下一片慌乱。从小和八哥亲近的九妹祝英台，认为八哥的婚姻不会幸福。于是，她假扮新娘，瞒天过海，帮助心中另有所属的新娘黄良玉逃出了祝府。
慌忙中，英台冲入月老庙躲雨，与正在此借读的会稽穷书生梁山伯邂逅。还阴差阳错地在月老神像前双双下跪。英台对这位憨厚至诚的读书人留下了深刻印象。
破坏了八哥婚礼的英台，凭着机智和父亲的宠爱，将危机化为转机，反而争取到了女扮男装去杭州读书的机会。
第二集
在曹娥江渡口的渡船上，英台与山伯再度相遇，两人互通姓名,谈得十分投缘。同往尼山书院读书的纨绔子弟王蓝田，不满英台与贫民交往，故意在下船时将英台推落水中，刚刚离家的英台即遇暴露女儿身份的危机。梁山伯奋力相救。
英台为谢山伯来到梁家，了解到梁家祖德高尚，一同拜别梁母，同往尼山书院。在草桥亭两人结为异姓金兰。
掩映在万绿丛中的尼山书院迎来了各方学子。一心称霸书院的王蓝田在牌坊前强行要众学子跪拜，被潇洒而至的杭州太守之子马文才连射几箭。山伯不顾安危解救，英台为其安危担忧、生气。
在向书院奉献束修时，山伯又遭朝廷派来的学监陈子俊刁难，被拒绝入学。
第三集
在山长王世玉的亲自过问下，山伯表示愿意在课读之余充当三年书院杂役，以抵不足束修，得到了世玉的赞赏。
调配住房时，师母将山伯与英台安排到一个房间，英台大惊，提出要单人一房，引来众学子仿效，被世玉驳回。山伯为英台驱赶银心装扮的夜枭而一夜未睡，结果上课时打瞌睡被子俊罚去挑水。
世玉之女王兰帮助山伯修补被学子秦京生恶意打破的水缸，并对山伯暗生好感。英台看到山伯与王兰亲近的样子，心生不快。英台为山伯亲自下厨烙饼，却不慎将饼散落一地，英台伤心不已。山伯为英台的情意感动，将饼悉数拾起，含泪吃下。不料突然晕倒，被四九误认为英台饼中有毒……
第四集
英台用书墙将二人床铺从中隔开，山伯不明所以，依旧体贴地为英台盖被。英台仰慕已久的才女谢道韫作为客座教席来书院讲学，众学子兴奋。陈子俊因道韫身为女子而心生鄙视。文才、蓝田等人更是在学堂上对其刻意刁难。英台、山伯为道韫忿忿不平，与他们拒理力争，并想出办法让书院所有女子"休工"。
文才等人为了品状排名，表面上向道韫赔罪，可暗地里却耿耿于怀，开始想方设法算计英台。由于山伯的细心呵护，英台侥幸躲过了一次次暗算。在一次送道韫回房后返回途中被暗箭所伤。为了阻止他们对英台的继续伤害，山伯和文才打赌，愿意在蹴鞠场上连接他五球。
第五集
蹴鞠场上，山伯不顾英台阻止，拼尽全力接住了五球，却因文才深厚的武功内力而吐血晕倒。梁祝二人彼此关心伤势，感情不断深厚。
翌日，英台推走好心欲帮自己擦身体的山伯，放心地在房内洗澡，谁知道韫得知英台受伤，让山伯带其前来探望，令英台险露女子身份。
王兰为英台采药扭伤了脚。山伯不顾男女之嫌为她推拿筋骨，陪她散步活动。英台看到倍感失落。这一幕也被马文才看到。
道韫带领众学子郊野演武，王蓝田欲置英台于死地，危急之时马文才出手相救。山伯急着找寻英台，文才却与受伤的英台相携归来。山伯误会文才伤害了英台。
第六集
山伯为了可以随时照料英台，特向王兰请教岐黄医理，互相把脉时被英台远远看见，再次产生误会。
英台信步松林却碰到陈子俊独自一人借念诗诉说对谢道韫的喜爱之情。课读时，子俊的情诗不小心掉出，被秦京生捡到。子俊为脱干系同京生一同诬赖英台。山伯和文才为了帮英台"脱罪"，都承认是自己所写。
道韫与英台诉说心事，英台自荐愿意替道韫去见她未曾谋面的夫君王凝之。而此时王凝之也已悄悄来到书院，并托子俊推荐一名品貌俱佳的学子为其办事。
文才和蓝田开始怀疑英台的女儿身份，密谋蹴鞠之际加以试探。
第七集
蹴鞠场上，文才等人逼英台脱衣，幸好山伯赶来替英台解围。文才和蓝田不甘心，趁英台洗澡时在窗外偷看，被聪明的英台识破，拿四九做了"替身"。
山伯奉子俊之命去见凝之，凝之谎称请山伯代替自己的表弟前去相亲。
山伯将子俊托他还给凝之的情诗与自己向道韫请教的"治水方略"给错对象，引来一连串的误会。英台误会山伯对道韫有意，道韫亦对山伯有所误解。此事被蓝田等人得知，借机对山伯恶意诽谤，甚至闹到山长世玉那里。而山伯又因为答应过凝之不向任何人透露此行，所以有口难言，无从辩解。
第八集
端午节假日，山伯与英台各怀心事，各守承诺，分别前赴凝之和道韫的订亲之约。
道韫闺房，英台"男扮女装"，风姿绝世。道韫说出英台女儿身份的秘密，英台惊讶不已！酒楼内，道韫的叔父、当朝丞相谢安为试探凝之才学而隐瞒身份。山伯不知，巧思妙对，得到谢安的赏识。
订婚之日，山伯得知凝之结亲的对象竟是谢道韫，百般推拒也已无济于事，只得硬着头皮赴会。
谢府正厅，众人齐聚，英台的盖头和山伯因紧张而变调的声音使得二人未能察觉对方，遂让众人看到了一场出神入化的精彩妙对。不料，英台在随后的"棒打新郎"礼俗中竟用力过猛，将山伯打晕倒地……
第九集
品状排行榜上，山伯与英台双双上榜。马文才因自己的品状排名被山伯取代而心生怨恨。英台觉察自己对山伯已产生一种莫名的情愫，想起临行前母亲的约法三章，不禁心中慌乱，开始有意躲着山伯。
山长为了裨益众学子的课业，决定派两名弟子去请五柳先生陶渊明前来讲学，英台则选择马文才同往。山伯不解，但依旧拜托文才好好照顾贤弟英台。途中，文才悬赏找人，却被一茶贩耻笑调侃，文才动怒，被英台拦下。
方正考评官王卓然来到学院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居，山伯不疑有他，山长小女王蕙却为他忿忿不平。
第十集
桃花林中，英台与文才迷路，且盘缠尽失，却巧遇茶贩大叔。二人借宿大叔家中，烤鱼之时，好强逞性的文才被他认为的"茶贩贱民"奚落得无地自容，怒不可遏。夜半时，英台发现文才竟躲入厨柜中哭泣。
英台被大叔一语点醒，决定不再躲避山伯。英台与大叔谈及此行目的，被告之渊明已逝。英台在"渊明墓"前献花祝祷，文才不耐。
山伯在王兰、王蕙的帮助下用胭脂水粉和玫瑰花露，讨得极难伺候的王卓然欢喜。卓然虽然挑三拣四，对待考评倒也公正。对于山伯的品行学业，他非常认可。怎奈子俊无意中说出山伯是谢安赏识的人。卓然与谢安不合，遂迁怒于山伯。他开始故意为难山伯……
第十一集
山伯正独自修补被伙夫苏安不慎打破的水缸。英台突然出现，山伯激动不已，二人和好如初。
王卓然命山伯必须在次日清晨前将水缸水挑满，英台与山伯急中生智，用竹管将后山水源引到书院。英台与山伯在后山栽种桃花，流露出对恬静生活的向往。
卓然一计不成，又生一计，以山伯不是士族子弟为由欲将其逐出书院。英台当众顶撞王大人，指出山伯己与自己结义，不再是平民。卓然恼怒英台，将其品状排名降为"下下等"，理由是未经宗族大会认可，私结异姓金兰。英台不屑，只担心因为自己而误了山伯的前途，便来找马文才帮忙，正碰上山伯在向王卓然求情……
第十二集
山伯为了英台的前程，求王大人对英台高抬贵手。在王大人的威逼下，山伯只得对英台谎称义结金兰只是为了一步登天。为使王大人不再加害英台和祝家，山伯忍痛与英台割袍断义。英台伤心欲绝！悲愤之下离开书院。
山伯追出，二人雨中挣扎。英台甩开山伯离去，山伯被树压倒。雨水冲滑，山路崩塌，英台连人带土落下悬崖。文才率书院弟子遍寻英台不见。山伯心急如焚，悲痛难抑。
银心回到书院，说英台掉落悬崖死了。但山伯坚信英台活着。山伯和文才争相下崖寻找。谈及英台生死，两人同时红了眼眶。山伯说服文才，独自下崖。不幸系绳被岩石磨断，山伯也掉落下去……
第十三集
二人先后掉落悬崖的消息传入书院，众生众相。有人悲伤，有人窃喜。
月明星稀之夜，英台被茶贩大叔所救。山伯被他曾帮助过的卖鱼女谷心莲母女所救。英台虽然嘴上说恨山伯，心里却十分想念。
山伯顺着水流四处寻找英台。山伯和心莲来到了大叔的住所，看到桃花湖畔，落瑛缤纷，不禁触景伤情，更加思念英台。山伯看到了英台写在石桌上的诗，却未能认出，与英台失之交臂。
英台和大叔夜晚喝酒聊天，忘年相交。山伯从心莲的话中猜到英台可能在桃花湖畔的木屋中，不顾疲惫的身体急奔而去。英台从窗口看到了山伯的身影……
第十四集
大叔木屋，山伯遍寻不见英台，失落而去。原来英台故意躲藏起来。山伯反复思量，觉得其中有诈，再度返回木屋。
英台正欲向大叔告别，看到山伯再次躲藏起来。大叔探问山伯对英台的情谊，山伯俱实以告，坦承当日"割袍断义"全是为了英台，是被王大人逼迫。英台暗中听到，泪如雨下。大叔亦为之感动，朝英台躲藏的地方高喊英台出来。英台心知错怪了山伯，耍孩子气地跑出了房门。山伯追出。英台依旧和山伯赌气。大叔佯打山伯，引来英台心疼。
心莲暗恋山伯，提出要同去书院干活，英台不知就里，欣然应允。二人与大叔拜别，谁知大叔也跳上船，说愿意和他们同往书院面对。第十五集
众人看着平安归来的山伯和英台喜极而泣。世玉为防卓然、子俊再出恶招，于是不顾师母求情，罚二人去后山养马。果然，王卓然称山伯与英台装鬼吓人，再度为难他们。大叔出面谩骂卓然，卓然气急败坏！师母突然认出大叔就是五柳先生陶渊明！
王卓然不满心莲为他打水，烫伤了心莲。伙夫苏安趁机抱起心莲到医舍治疗，心莲面露不悦。英台看出山伯对心莲无意，故意逗弄山伯。
书院课堂上，书声朗朗，心莲经过，驻足倾听，被王卓然发现，再度出言羞辱。山伯、英台挺身而出。渊明得知，亦到学堂上嘲弄卓然。卓然哪是渊明对手，引得众学子一片讪笑。
第十六集
渊明教书法，竟要众学子饮酒，称醉中书法，畅意舒怀。果然学子作品，篇篇皆佳。
王卓然得了桃花癣，无药可医，狂性大发，大家都避而远之。英台和文才拿到了心莲扔掉的蔷薇硝，强行为卓然涂上。山伯尽心照顾卓然，卓然心生感动。
文才拾到英台的玫瑰香露，对英台身份更加怀疑，再次试探，又以失败告终。书院到处传言英台为女，众学子议论纷纷。文才不悦，山伯当玩笑听之。四九为护银心与众书僮扭打起来，英台亦无惧众人的眼光。子俊却在此时突然命令所有的人都必须到大澡堂洗澡……
第十七集
大澡堂里，英台凭借聪明机智躲过了子俊的质疑、刁难。
孰料，马文才贿赂子俊，要将住房重新分配。英台和山伯不得已分开，二人依依不舍。文才见英台搬进自己房间，暗自欣喜！谁知英台通晚坐在门外不进房。在早已心仪英台的王蕙姑娘的帮助下，英台假装生病，想在医舍住上几日。
山伯本欲上山去找采药的王兰为英台看病，却被子俊勒令到后山喂马。心莲随山伯同去马厩，听到他对英台的关切之词非常不悦，故意装作被马踢伤。马文才一直守在医舍外，再施诡计，欲借小蕙之手逼英台回房。本来就爱恋英台的小蕙，在文才挑唆下，一时要英台脱衣针灸，二时要英台脱衣泡澡，弄得英台哭笑不得，尴尬不已。
第十八集
小蕙正与英台纠缠，山伯搀扶着心莲进来。心莲故意装痛不要山伯离开自己。一旁见到的英台莫名地吃起醋来，她也假意头痛。山伯为英台揉太阳穴，心莲又不满，趁无人注意，故意将胸口撞伤，却被王兰诊出。苏安喜欢心莲，对她百般殷勤照顾。王蓝田欲轻薄心莲，苏安和浣衣大姐将他打跑。
英台无奈与文才同房。英台假装做梦，故意对文才乱打乱踢，让文才一夜不得安睡。
一年一度的狩猎大赛开始了！比赛的两支队伍分别由山伯和文才带领。文才等人故意将一匹见女人就踢的母马留给英台，英台凭借向陶渊明请教的知识，顺利地征服了这匹母马。他们的试探再一次失望。
第十九集
英台为彻底摆脱与文才同房，假装梦游，夜打文才。文才慌忙逃出，英台亦"游"出房，见树打树，见人打人。文才半信半疑，上前拦住，被英台一重棒打昏。马太守闻讯赶到书院，英台计策得逞，房间分配恢复原状。
七夕节至，英台谎称九妹名义送了一个蝴蝶荷包给山伯。心莲也要送荷包给山伯，却被英台气走。漫天星斗的夜里，山伯和英台坐在山顶上谈论着牛郎织女的故事，英台不禁为人生的离合聚散而感慨。
英台、银心偷拜织女时被文才暗中窥到，他从英台的乞巧盒中发现了英台的女儿身份！文才自知道英台的女儿身份后，更加爱恋英台。他看到英台和山伯亲密无间的样子，十分嫉恨，非常恼怒。
第二十集
渊明在课堂上要求众学子畅谈自己的志向。文才看不惯马太守趋炎附势的嘴脸，当场与他翻脸，被父亲当众打一耳光。
英台、山伯到后山马厩养马，山伯觉得此事因自己而起，担心文才，打开柜子时却发现文才躲在里面瑟瑟发抖。文才狂性大发让马受惊，山伯为救文才被马踢伤。山伯向马太守告知了文才的去向，马太守虽然表面冷酷，内心却十分惦念儿子。文才向英台敞开心扉，诉说自己儿时悲惨的往事，英台安慰文才。文才终被山伯和英台说动，去追赶已经离开的父亲。
心莲被王蓝田所诓签下了卖身契，刚走出家门便被青楼的人抓走。英台山伯欲用黄金将心莲赎出，却被青楼看护赶了出来。他们商议，要以新的方法去解救心莲。
第二十一集
枕霞楼里，迎来送往，好生热闹。英台一身女装，与山伯琴舞相合，惊艳四座。山伯用英台的卖身契换了心莲，却被赶来的文才和子俊闹场，二人匆忙逃走，枕霞楼乱成一团。
山伯与英台误入筑云阁，却撞见了马太守和青楼头牌玉无暇。文才与护院武师追到筑云阁，玉无暇巧妙应对，逼走文才。英台伤心怒骂玉无暇，原来她竟是英台昔日放走的好姐妹八哥的新娘黄良玉。
书院上下都知道了山伯英台大闹青楼一事，山长欲惩戒二人，山伯为了心莲的名节拒不解释。多亏心莲向世玉道出原委，二人才免予责罚。夜晚，山伯与英台同塌，思及青楼近身相对，二人都辗转反侧，难以入眠。
第二十九集
银心见小姐悲苦，提醒英台以笔墨告诉梁公子真情。英台写情诗暗示山伯，却被银心送错对象。文才拿到诗文，误以为英台对己有意，便送比翼鸟风筝给她，却被银心扔到一旁。
山伯约英台荡舟西湖，英台因山伯不解心意、说不去相送而生气离开。山伯深夜为英台烙饼，英台路过伙房，看着酣睡的山伯，心生感动，面粉留言。
师母看出英台心意，提出帮英台作媒，却被文才书僮马统偷听。
临行前，英台与山长一家告别，世玉赞颂英台巾帼不让须眉，小蕙更是哭成泪人。临上船时，英台仍殷殷回望。突然，远远的一只蝴蝶风筝映入眼帘。英台知是山伯来了，喜极而泣。
第三十集
相送途中，英台借蝴蝶、白鹅等道旁景物，屡屡向山伯暗喻自己为女，愿与山伯同结白头。无奈山伯不解风情，就是不接茬。土地庙中，英台只得谎称家有九妹，愿意做媒许配给山伯，并约百日之内来祝庄。
夜晚，英台和山伯躲雨借宿农家，农人见二人淋湿，将新婚儿子和儿媳妇的结婚礼服拿出。红烛幔帐的新人房里，二人身着新人礼服，山伯玩兴大起，与英台玩起了"扮家家酒"。一身嫁装的英台娇羞妩媚，看得山伯如醉如痴。天寒夜冷，山伯蒙然不知地熟睡。英台偎在山伯怀中同塌而眠，久久不能入睡。这是英台一生中唯一的一次与山伯同衿而睡。她希望雨不要停，夜不要走，太阳不要出来……
第三十一集
为阻止师母将英台留下的订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院。朝廷颁下诏书，擢授山伯为鄮县县令。山伯与师母失之交臂。
山伯离开尼山书院时，世玉亲自鼓琴相送。文才故意拿出英台错给自己的情诗给山伯看，山伯黯然离开。
山伯返家，梁母知道山伯立业，欣喜落泪。山伯看着英台的诗闷闷不乐。由于四九误读，竟露出"吾乃红妆"的"藏头"诗意。山伯震惊英台为女，但又误以为英台要嫁文才。幸好梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"诗句（山伯表字照之）。山伯终于知晓了英台的心事，异常欢喜！次日，便与四九辞别母亲去见英台。
此时，文才已匆忙回家，邀父亲马太守同往祝家抢先提亲。
英台向母亲讲述山伯的品行才华，却被母亲以"门第悬殊"当场否决。马太守来到祝家，祝夫人亲自出迎；山伯来到，门房却蔑视地说由西侧门进。
第三十二集
祝家庄热闹非常。祝员外为了女儿的终身幸福，亲自出面与马太守周旋。英台的几位哥哥亦在英齐的带领下用"棋海"战术困住文才。祝夫人虽满意文才，但为了挫伤太守锐气也没有当场应允马家婚事。文才父子拂袖而去。
英台、山伯楼台相会。孰料英台一身男装相迎。山伯蒙了，暗笑自己误解了英台诗句。英台知道师母还未将玉佩交给山伯，便换上女装出来相见，呆傻山伯此时才终于明白了英台果真为女！
英台带山伯来到二人初次见面的月老祠，山伯方知当日那位"新娘"正是英台！山伯在月老面前表述衷肠，二人海誓山盟。临别，英台约山伯早日前来提亲。
第三十三集
山伯与四九来到鄮县，目睹城内凄凉萧瑟，灾民流离失所，县衙的差役争相捉鼠充饥。贪官当道，山伯与师爷在县内巡视，竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解决饥荒，才能让百姓治水。
山伯用县内微薄的存金向英台求助，英齐抵不过英台恳求，为鄮县多运来几倍的粮食。文才也在此时官封五品，奉旨杀贼平乱，初露锋芒。
英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事，只身去往马家，让文才死心。不料，与马太守一番妙对，却让文才父子更加欣赏她的才学、胆识。祝夫人知道后，对英台大发雷霆。祝员外则称赞女儿有骨气。山伯、英台鱼雁传书，却被祝夫人发现。
第三十四集
通往鄮县的路上，流民众多，山贼横行。梁母被路过的巨伯所救。原来因战乱四起，尼山书院已经停课，书院故人也都流离失所。马文才借朝廷委派调查鄮县哄抢军粮事件之机，欲将山伯置于死地。文才的残暴激起了民愤，百姓们拿起菜刀同山伯一起将官兵赶出了城外。
英台苦等却不见山伯信来，发现原来是母亲将书信全部扣下，正在焚毁。英台不顾火烧疼痛抢出部分书信，落泪责怨母亲。祝夫人伤心。
文才疯狂攻城，山伯面对威胁无所畏惧。英台担忧山伯，私自离家前去军营，被文才手下所俘。王卓然为感山伯当年救命之恩，表面上以英台为人质去换梁山伯，实为救英台脱困。山伯为保护英台和卓然，身中二箭……
第三十五集
英台见山伯中箭，痛苦万分。原来山伯早有防护。山伯拉着女装的英台与众人相见，英台害羞。看到英台与山伯亲密的样子，文才愈加疯狂，扬言屠城。守城百姓死伤无数，山伯心急如焚，英台苦无良策。山伯打算用自己的性命换取全城百姓的安全，留书英台，却被英台看穿。
城墙内外，鼠疫横行。子俊和巨伯不幸染上鼠疫，山伯用王兰留给他的医书治好了他们和城中百姓。而另一方，文才却下令将染上鼠疫的士兵烧死，士兵人人自危，毫无斗志。山伯以大义将药投射到马家军营，士兵感激山伯的救命之恩，不再与他为敌。文才与其结怨更深。
朝廷嘉奖山伯治疫有功。山伯高高兴兴地送英台返家，二人对未来充满美好向往。
第三十六集
文才命人假扮山贼闯入祝家庄，祝府大乱。文才假意出手相救，得到祝府上下的感激。祝府宴请文才父子以谢救命之恩。山伯却在此时突来拜会。祝夫人在众人面前对他明嘲暗讽，并诓骗此宴为马家提亲之宴。山伯在驿馆中等待英台，英台没到，却等来了投奔他的心莲。
次日，祝夫人在庄园茶亭与山伯单独见面。山伯的治水学问令祝夫人内心佩服，但谈及朝廷的"土断政策"，又令祝夫人不悦。
马家回请祝家父子，谈到儿女婚事，祝员外含糊装傻，左右而言他。文才去拿夜明珠给英齐观赏，英齐却在马府遇到了当日新婚之夜不辞而别的黄良玉。
第三十七集
祝家门外，山伯拆穿祝夫人订亲谎言，并坦言不会放弃。英台追出，却被祝夫人关入房中。
山伯正为"无媒无订"而烦恼，师母竟突然出现。她拿出英台昔日所托雌蝶玉佩，山伯看到又惊又喜！
英台在楼台以绝食抗争，病倒塌上。山伯与师母前来提亲，祝夫人竟跪求山伯，为了英台一生的幸福，为了祝家庄的生死存亡，主动离开英台。山伯哄睡英台，留下雌蝶玉佩，心碎离开！英台醒来不见山伯，只见玉佩，心中已有几分明了，含泪追出。山伯隐忍，不再停步，不再回头！英台望着他的背影昏倒在祝员外怀中……
第三十八集
心莲因妒成恨，怂恿已是"山贼首领"的苏安前去抢夺祝家庄。山贼攻城，山伯布兵守城。文才亦带兵守护祝家庄，坚决不与山伯合力。混乱中，英齐被心莲设计身中数刀。子俊为救道韫而亡。
英台听说山伯去找苏安谈判，担心山伯而逃出家门，却碰到了心莲。山伯与苏安相见，苏安宁愿死在山伯手中，也不愿违逆心莲。苏母道出心莲利用他的事实。心莲逼英台离开山伯，英台宁死不从。心莲竟将英台装入布袋扔入江中。山伯赶到，救起英台。英台已无气息。山伯悲痛欲绝之时，英台突然醒转，二人真情流露，相拥而泣，表示不再分离。
第三十九集
山伯"以德退敌"的事传遍了大街小巷。祝夫人虽然对他仍存门户之见，却也为他与英台的情谊感动，终于黙许了婚事。英台与山伯依依惜别，山伯答应英台，治好水患之时，就是二人成亲之日。
英台亲自缝制嫁衣，日日盼山伯到来。大嫂闻听祝员外要以千亩良田和五百佃户作为英台的陪嫁，便从中作梗，暗使大哥去向马家报信。马文才得知，迅速搬来父亲及上虞县令到祝家强行下聘，并以"土断政策"相威胁。如果不答应婚事，便要祝家倾家荡产！祝夫人无奈之下只得应允。英台无所适从，无计可施。
八哥英齐又在此时重伤不治，撒手而去。祝家内忧外患，沉浸在一片悲凉的气氛中。山伯兴冲冲赶来提亲，却看到祝家大门紧闭……
第四十集
祝夫人因为英齐的离去而失去了往日的刚强。为了祝家庄日后的安宁，英台强忍莫大悲痛，答应听从母命。
山伯、英台二次楼台相会。英台一反常态，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意娇娘。山伯见势不对，银心告诉山伯，英台已许马家！山伯听到，如雷轰顶。英台哭倒山伯怀中。山伯怒斥英台。英台道出英齐已死，为了爹娘和祝家，自己已无力反抗。
山伯茫然绝望，吐血而归。为了母亲，他强撑身体。可当听到文才与英台婚期已定时，竟一口鲜血染红了桃花。四九送来被山伯鲜血染红的巾帕，英台急欲奔去，祝员外为了山伯劝阻了英台。
第四十一集
山伯躺在病榻上，看着四九带回的红绫和上面用血写着的"此生分离，此情不渝！生不同衿，死当同穴！"十六个字。他极力想要活下去，却已是回天无术。山伯留下遗书给母亲，独自一人来到河堤的桃花林。当众人赶到时，他已经带着对英台的思念永远地闭上了眼睛。
大婚之日，英台与文才约法三章，要去祭拜山伯坟茔。孰料文才不守信诺，暗中改陆路为水路，把花轿抬上了船。船行至九龙墟，瞬间狂风大作，电闪雷鸣。这里正是山伯安葬地。
英台奔至坟前，用鲜血在山伯的墓碑上写上自己的名字。她仰天长呼，请天地作证，今日在此，英台嫁给山伯为妻。坟墓突然裂开，英台随山伯而去。天地间，只见两只盘旋盈舞的蝴蝶，相伴相随，永不分离，千年万年……
总策划、出品人、总制片人：曹珩
总策划、总监制、文学编审：迎高
总导演：陈俊良
编 剧：英 俊
李或知
音乐顾问：何占豪
总发行：湖南时代明星传媒有限公司
主要演员：
董 洁 饰 祝英台 何润东 饰 梁山伯
谢元真 饰 银 心 陈 诚 饰 四 九
岳跃利 饰 祝员外 邬倩倩 饰 祝夫人
万弘杰 饰 祝英齐 姜 鸿 饰 黄良玉
陈冠霖 饰 马文才 郭 军 饰 马太守
车永莉 饰 师 母 寇振海 饰 王世玉
晨 辰 饰 王 兰 曲 鑫 饰 荀巨伯
贾兆冀 饰 陈子俊 明 慧 饰 王 蕙
王凝之 饰 王凝之 詹小楠 饰 谢道韫
刘 芳 饰 梁 母 王全有 饰 陶渊明
张帅饰 饰 王蓝田 蔡昕窈 饰 谷心莲
上虞祝家庄，张灯结彩，喜气洋洋。八公子祝英齐的婚礼就要举行，新娘却不见了！顿时，祝府上下一片慌乱。从小和八哥亲近的九妹祝英台，认为八哥的婚姻不会幸福。于是，她假扮新娘，瞒天过海，帮助心中另有所属的新娘黄良玉逃出了祝府。
慌忙中，英台冲入月老庙躲雨，与正在此借读的会稽穷书生梁山伯邂逅。还阴差阳错地在月老神像前双双下跪。英台对这位憨厚至诚的读书人留下了深刻印象。
破坏了八哥婚礼的英台，凭着机智和父亲的宠爱，将危机化为转机，反而争取到了女扮男装去杭州读书的机会。
第二集
在曹娥江渡口的渡船上，英台与山伯再度相遇，两人互通姓名,谈得十分投缘。同往尼山书院读书的纨绔子弟王蓝田，不满英台与贫民交往，故意在下船时将英台推落水中，刚刚离家的英台即遇暴露女儿身份的危机。梁山伯奋力相救。
英台为谢山伯来到梁家，了解到梁家祖德高尚，一同拜别梁母，同往尼山书院。在草桥亭两人结为异姓金兰。
掩映在万绿丛中的尼山书院迎来了各方学子。一心称霸书院的王蓝田在牌坊前强行要众学子跪拜，被潇洒而至的杭州太守之子马文才连射几箭。山伯不顾安危解救，英台为其安危担忧、生气。
在向书院奉献束修时，山伯又遭朝廷派来的学监陈子俊刁难，被拒绝入学。
第三集
在山长王世玉的亲自过问下，山伯表示愿意在课读之余充当三年书院杂役，以抵不足束修，得到了世玉的赞赏。
调配住房时，师母将山伯与英台安排到一个房间，英台大惊，提出要单人一房，引来众学子仿效，被世玉驳回。山伯为英台驱赶银心装扮的夜枭而一夜未睡，结果上课时打瞌睡被子俊罚去挑水。
世玉之女王兰帮助山伯修补被学子秦京生恶意打破的水缸，并对山伯暗生好感。英台看到山伯与王兰亲近的样子，心生不快。英台为山伯亲自下厨烙饼，却不慎将饼散落一地，英台伤心不已。山伯为英台的情意感动，将饼悉数拾起，含泪吃下。不料突然晕倒，被四九误认为英台饼中有毒……
第四集
英台用书墙将二人床铺从中隔开，山伯不明所以，依旧体贴地为英台盖被。英台仰慕已久的才女谢道韫作为客座教席来书院讲学，众学子兴奋。陈子俊因道韫身为女子而心生鄙视。文才、蓝田等人更是在学堂上对其刻意刁难。英台、山伯为道韫忿忿不平，与他们拒理力争，并想出办法让书院所有女子"休工"。
文才等人为了品状排名，表面上向道韫赔罪，可暗地里却耿耿于怀，开始想方设法算计英台。由于山伯的细心呵护，英台侥幸躲过了一次次暗算。在一次送道韫回房后返回途中被暗箭所伤。为了阻止他们对英台的继续伤害，山伯和文才打赌，愿意在蹴鞠场上连接他五球。
第五集
蹴鞠场上，山伯不顾英台阻止，拼尽全力接住了五球，却因文才深厚的武功内力而吐血晕倒。梁祝二人彼此关心伤势，感情不断深厚。
翌日，英台推走好心欲帮自己擦身体的山伯，放心地在房内洗澡，谁知道韫得知英台受伤，让山伯带其前来探望，令英台险露女子身份。
王兰为英台采药扭伤了脚。山伯不顾男女之嫌为她推拿筋骨，陪她散步活动。英台看到倍感失落。这一幕也被马文才看到。
道韫带领众学子郊野演武，王蓝田欲置英台于死地，危急之时马文才出手相救。山伯急着找寻英台，文才却与受伤的英台相携归来。山伯误会文才伤害了英台。
第六集
山伯为了可以随时照料英台，特向王兰请教岐黄医理，互相把脉时被英台远远看见，再次产生误会。
英台信步松林却碰到陈子俊独自一人借念诗诉说对谢道韫的喜爱之情。课读时，子俊的情诗不小心掉出，被秦京生捡到。子俊为脱干系同京生一同诬赖英台。山伯和文才为了帮英台"脱罪"，都承认是自己所写。
道韫与英台诉说心事，英台自荐愿意替道韫去见她未曾谋面的夫君王凝之。而此时王凝之也已悄悄来到书院，并托子俊推荐一名品貌俱佳的学子为其办事。
文才和蓝田开始怀疑英台的女儿身份，密谋蹴鞠之际加以试探。
第七集
蹴鞠场上，文才等人逼英台脱衣，幸好山伯赶来替英台解围。文才和蓝田不甘心，趁英台洗澡时在窗外偷看，被聪明的英台识破，拿四九做了"替身"。
山伯奉子俊之命去见凝之，凝之谎称请山伯代替自己的表弟前去相亲。
山伯将子俊托他还给凝之的情诗与自己向道韫请教的"治水方略"给错对象，引来一连串的误会。英台误会山伯对道韫有意，道韫亦对山伯有所误解。此事被蓝田等人得知，借机对山伯恶意诽谤，甚至闹到山长世玉那里。而山伯又因为答应过凝之不向任何人透露此行，所以有口难言，无从辩解。
第八集
端午节假日，山伯与英台各怀心事，各守承诺，分别前赴凝之和道韫的订亲之约。
道韫闺房，英台"男扮女装"，风姿绝世。道韫说出英台女儿身份的秘密，英台惊讶不已！酒楼内，道韫的叔父、当朝丞相谢安为试探凝之才学而隐瞒身份。山伯不知，巧思妙对，得到谢安的赏识。
订婚之日，山伯得知凝之结亲的对象竟是谢道韫，百般推拒也已无济于事，只得硬着头皮赴会。
谢府正厅，众人齐聚，英台的盖头和山伯因紧张而变调的声音使得二人未能察觉对方，遂让众人看到了一场出神入化的精彩妙对。不料，英台在随后的"棒打新郎"礼俗中竟用力过猛，将山伯打晕倒地……
第九集
品状排行榜上，山伯与英台双双上榜。马文才因自己的品状排名被山伯取代而心生怨恨。英台觉察自己对山伯已产生一种莫名的情愫，想起临行前母亲的约法三章，不禁心中慌乱，开始有意躲着山伯。
山长为了裨益众学子的课业，决定派两名弟子去请五柳先生陶渊明前来讲学，英台则选择马文才同往。山伯不解，但依旧拜托文才好好照顾贤弟英台。途中，文才悬赏找人，却被一茶贩耻笑调侃，文才动怒，被英台拦下。
方正考评官王卓然来到学院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居，山伯不疑有他，山长小女王蕙却为他忿忿不平。
第十集
桃花林中，英台与文才迷路，且盘缠尽失，却巧遇茶贩大叔。二人借宿大叔家中，烤鱼之时，好强逞性的文才被他认为的"茶贩贱民"奚落得无地自容，怒不可遏。夜半时，英台发现文才竟躲入厨柜中哭泣。
英台被大叔一语点醒，决定不再躲避山伯。英台与大叔谈及此行目的，被告之渊明已逝。英台在"渊明墓"前献花祝祷，文才不耐。
山伯在王兰、王蕙的帮助下用胭脂水粉和玫瑰花露，讨得极难伺候的王卓然欢喜。卓然虽然挑三拣四，对待考评倒也公正。对于山伯的品行学业，他非常认可。怎奈子俊无意中说出山伯是谢安赏识的人。卓然与谢安不合，遂迁怒于山伯。他开始故意为难山伯……
第十一集
山伯正独自修补被伙夫苏安不慎打破的水缸。英台突然出现，山伯激动不已，二人和好如初。
王卓然命山伯必须在次日清晨前将水缸水挑满，英台与山伯急中生智，用竹管将后山水源引到书院。英台与山伯在后山栽种桃花，流露出对恬静生活的向往。
卓然一计不成，又生一计，以山伯不是士族子弟为由欲将其逐出书院。英台当众顶撞王大人，指出山伯己与自己结义，不再是平民。卓然恼怒英台，将其品状排名降为"下下等"，理由是未经宗族大会认可，私结异姓金兰。英台不屑，只担心因为自己而误了山伯的前途，便来找马文才帮忙，正碰上山伯在向王卓然求情……
第十二集
山伯为了英台的前程，求王大人对英台高抬贵手。在王大人的威逼下，山伯只得对英台谎称义结金兰只是为了一步登天。为使王大人不再加害英台和祝家，山伯忍痛与英台割袍断义。英台伤心欲绝！悲愤之下离开书院。
山伯追出，二人雨中挣扎。英台甩开山伯离去，山伯被树压倒。雨水冲滑，山路崩塌，英台连人带土落下悬崖。文才率书院弟子遍寻英台不见。山伯心急如焚，悲痛难抑。
银心回到书院，说英台掉落悬崖死了。但山伯坚信英台活着。山伯和文才争相下崖寻找。谈及英台生死，两人同时红了眼眶。山伯说服文才，独自下崖。不幸系绳被岩石磨断，山伯也掉落下去……
第十三集
二人先后掉落悬崖的消息传入书院，众生众相。有人悲伤，有人窃喜。
月明星稀之夜，英台被茶贩大叔所救。山伯被他曾帮助过的卖鱼女谷心莲母女所救。英台虽然嘴上说恨山伯，心里却十分想念。
山伯顺着水流四处寻找英台。山伯和心莲来到了大叔的住所，看到桃花湖畔，落瑛缤纷，不禁触景伤情，更加思念英台。山伯看到了英台写在石桌上的诗，却未能认出，与英台失之交臂。
英台和大叔夜晚喝酒聊天，忘年相交。山伯从心莲的话中猜到英台可能在桃花湖畔的木屋中，不顾疲惫的身体急奔而去。英台从窗口看到了山伯的身影……
第十四集
大叔木屋，山伯遍寻不见英台，失落而去。原来英台故意躲藏起来。山伯反复思量，觉得其中有诈，再度返回木屋。
英台正欲向大叔告别，看到山伯再次躲藏起来。大叔探问山伯对英台的情谊，山伯俱实以告，坦承当日"割袍断义"全是为了英台，是被王大人逼迫。英台暗中听到，泪如雨下。大叔亦为之感动，朝英台躲藏的地方高喊英台出来。英台心知错怪了山伯，耍孩子气地跑出了房门。山伯追出。英台依旧和山伯赌气。大叔佯打山伯，引来英台心疼。
心莲暗恋山伯，提出要同去书院干活，英台不知就里，欣然应允。二人与大叔拜别，谁知大叔也跳上船，说愿意和他们同往书院面对。第十五集
众人看着平安归来的山伯和英台喜极而泣。世玉为防卓然、子俊再出恶招，于是不顾师母求情，罚二人去后山养马。果然，王卓然称山伯与英台装鬼吓人，再度为难他们。大叔出面谩骂卓然，卓然气急败坏！师母突然认出大叔就是五柳先生陶渊明！
王卓然不满心莲为他打水，烫伤了心莲。伙夫苏安趁机抱起心莲到医舍治疗，心莲面露不悦。英台看出山伯对心莲无意，故意逗弄山伯。
书院课堂上，书声朗朗，心莲经过，驻足倾听，被王卓然发现，再度出言羞辱。山伯、英台挺身而出。渊明得知，亦到学堂上嘲弄卓然。卓然哪是渊明对手，引得众学子一片讪笑。
第十六集
渊明教书法，竟要众学子饮酒，称醉中书法，畅意舒怀。果然学子作品，篇篇皆佳。
王卓然得了桃花癣，无药可医，狂性大发，大家都避而远之。英台和文才拿到了心莲扔掉的蔷薇硝，强行为卓然涂上。山伯尽心照顾卓然，卓然心生感动。
文才拾到英台的玫瑰香露，对英台身份更加怀疑，再次试探，又以失败告终。书院到处传言英台为女，众学子议论纷纷。文才不悦，山伯当玩笑听之。四九为护银心与众书僮扭打起来，英台亦无惧众人的眼光。子俊却在此时突然命令所有的人都必须到大澡堂洗澡……
第十七集
大澡堂里，英台凭借聪明机智躲过了子俊的质疑、刁难。
孰料，马文才贿赂子俊，要将住房重新分配。英台和山伯不得已分开，二人依依不舍。文才见英台搬进自己房间，暗自欣喜！谁知英台通晚坐在门外不进房。在早已心仪英台的王蕙姑娘的帮助下，英台假装生病，想在医舍住上几日。
山伯本欲上山去找采药的王兰为英台看病，却被子俊勒令到后山喂马。心莲随山伯同去马厩，听到他对英台的关切之词非常不悦，故意装作被马踢伤。马文才一直守在医舍外，再施诡计，欲借小蕙之手逼英台回房。本来就爱恋英台的小蕙，在文才挑唆下，一时要英台脱衣针灸，二时要英台脱衣泡澡，弄得英台哭笑不得，尴尬不已。
第十八集
小蕙正与英台纠缠，山伯搀扶着心莲进来。心莲故意装痛不要山伯离开自己。一旁见到的英台莫名地吃起醋来，她也假意头痛。山伯为英台揉太阳穴，心莲又不满，趁无人注意，故意将胸口撞伤，却被王兰诊出。苏安喜欢心莲，对她百般殷勤照顾。王蓝田欲轻薄心莲，苏安和浣衣大姐将他打跑。
英台无奈与文才同房。英台假装做梦，故意对文才乱打乱踢，让文才一夜不得安睡。
一年一度的狩猎大赛开始了！比赛的两支队伍分别由山伯和文才带领。文才等人故意将一匹见女人就踢的母马留给英台，英台凭借向陶渊明请教的知识，顺利地征服了这匹母马。他们的试探再一次失望。
第十九集
英台为彻底摆脱与文才同房，假装梦游，夜打文才。文才慌忙逃出，英台亦"游"出房，见树打树，见人打人。文才半信半疑，上前拦住，被英台一重棒打昏。马太守闻讯赶到书院，英台计策得逞，房间分配恢复原状。
七夕节至，英台谎称九妹名义送了一个蝴蝶荷包给山伯。心莲也要送荷包给山伯，却被英台气走。漫天星斗的夜里，山伯和英台坐在山顶上谈论着牛郎织女的故事，英台不禁为人生的离合聚散而感慨。
英台、银心偷拜织女时被文才暗中窥到，他从英台的乞巧盒中发现了英台的女儿身份！文才自知道英台的女儿身份后，更加爱恋英台。他看到英台和山伯亲密无间的样子，十分嫉恨，非常恼怒。
第二十集
渊明在课堂上要求众学子畅谈自己的志向。文才看不惯马太守趋炎附势的嘴脸，当场与他翻脸，被父亲当众打一耳光。
英台、山伯到后山马厩养马，山伯觉得此事因自己而起，担心文才，打开柜子时却发现文才躲在里面瑟瑟发抖。文才狂性大发让马受惊，山伯为救文才被马踢伤。山伯向马太守告知了文才的去向，马太守虽然表面冷酷，内心却十分惦念儿子。文才向英台敞开心扉，诉说自己儿时悲惨的往事，英台安慰文才。文才终被山伯和英台说动，去追赶已经离开的父亲。
心莲被王蓝田所诓签下了卖身契，刚走出家门便被青楼的人抓走。英台山伯欲用黄金将心莲赎出，却被青楼看护赶了出来。他们商议，要以新的方法去解救心莲。
第二十一集
枕霞楼里，迎来送往，好生热闹。英台一身女装，与山伯琴舞相合，惊艳四座。山伯用英台的卖身契换了心莲，却被赶来的文才和子俊闹场，二人匆忙逃走，枕霞楼乱成一团。
山伯与英台误入筑云阁，却撞见了马太守和青楼头牌玉无暇。文才与护院武师追到筑云阁，玉无暇巧妙应对，逼走文才。英台伤心怒骂玉无暇，原来她竟是英台昔日放走的好姐妹八哥的新娘黄良玉。
书院上下都知道了山伯英台大闹青楼一事，山长欲惩戒二人，山伯为了心莲的名节拒不解释。多亏心莲向世玉道出原委，二人才免予责罚。夜晚，山伯与英台同塌，思及青楼近身相对，二人都辗转反侧，难以入眠。
第二十九集
银心见小姐悲苦，提醒英台以笔墨告诉梁公子真情。英台写情诗暗示山伯，却被银心送错对象。文才拿到诗文，误以为英台对己有意，便送比翼鸟风筝给她，却被银心扔到一旁。
山伯约英台荡舟西湖，英台因山伯不解心意、说不去相送而生气离开。山伯深夜为英台烙饼，英台路过伙房，看着酣睡的山伯，心生感动，面粉留言。
师母看出英台心意，提出帮英台作媒，却被文才书僮马统偷听。
临行前，英台与山长一家告别，世玉赞颂英台巾帼不让须眉，小蕙更是哭成泪人。临上船时，英台仍殷殷回望。突然，远远的一只蝴蝶风筝映入眼帘。英台知是山伯来了，喜极而泣。
第三十集
相送途中，英台借蝴蝶、白鹅等道旁景物，屡屡向山伯暗喻自己为女，愿与山伯同结白头。无奈山伯不解风情，就是不接茬。土地庙中，英台只得谎称家有九妹，愿意做媒许配给山伯，并约百日之内来祝庄。
夜晚，英台和山伯躲雨借宿农家，农人见二人淋湿，将新婚儿子和儿媳妇的结婚礼服拿出。红烛幔帐的新人房里，二人身着新人礼服，山伯玩兴大起，与英台玩起了"扮家家酒"。一身嫁装的英台娇羞妩媚，看得山伯如醉如痴。天寒夜冷，山伯蒙然不知地熟睡。英台偎在山伯怀中同塌而眠，久久不能入睡。这是英台一生中唯一的一次与山伯同衿而睡。她希望雨不要停，夜不要走，太阳不要出来……
第三十一集
为阻止师母将英台留下的订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院。朝廷颁下诏书，擢授山伯为鄮县县令。山伯与师母失之交臂。
山伯离开尼山书院时，世玉亲自鼓琴相送。文才故意拿出英台错给自己的情诗给山伯看，山伯黯然离开。
山伯返家，梁母知道山伯立业，欣喜落泪。山伯看着英台的诗闷闷不乐。由于四九误读，竟露出"吾乃红妆"的"藏头"诗意。山伯震惊英台为女，但又误以为英台要嫁文才。幸好梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"诗句（山伯表字照之）。山伯终于知晓了英台的心事，异常欢喜！次日，便与四九辞别母亲去见英台。
此时，文才已匆忙回家，邀父亲马太守同往祝家抢先提亲。
英台向母亲讲述山伯的品行才华，却被母亲以"门第悬殊"当场否决。马太守来到祝家，祝夫人亲自出迎；山伯来到，门房却蔑视地说由西侧门进。
第三十二集
祝家庄热闹非常。祝员外为了女儿的终身幸福，亲自出面与马太守周旋。英台的几位哥哥亦在英齐的带领下用"棋海"战术困住文才。祝夫人虽满意文才，但为了挫伤太守锐气也没有当场应允马家婚事。文才父子拂袖而去。
英台、山伯楼台相会。孰料英台一身男装相迎。山伯蒙了，暗笑自己误解了英台诗句。英台知道师母还未将玉佩交给山伯，便换上女装出来相见，呆傻山伯此时才终于明白了英台果真为女！
英台带山伯来到二人初次见面的月老祠，山伯方知当日那位"新娘"正是英台！山伯在月老面前表述衷肠，二人海誓山盟。临别，英台约山伯早日前来提亲。
第三十三集
山伯与四九来到鄮县，目睹城内凄凉萧瑟，灾民流离失所，县衙的差役争相捉鼠充饥。贪官当道，山伯与师爷在县内巡视，竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解决饥荒，才能让百姓治水。
山伯用县内微薄的存金向英台求助，英齐抵不过英台恳求，为鄮县多运来几倍的粮食。文才也在此时官封五品，奉旨杀贼平乱，初露锋芒。
英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事，只身去往马家，让文才死心。不料，与马太守一番妙对，却让文才父子更加欣赏她的才学、胆识。祝夫人知道后，对英台大发雷霆。祝员外则称赞女儿有骨气。山伯、英台鱼雁传书，却被祝夫人发现。
第三十四集
通往鄮县的路上，流民众多，山贼横行。梁母被路过的巨伯所救。原来因战乱四起，尼山书院已经停课，书院故人也都流离失所。马文才借朝廷委派调查鄮县哄抢军粮事件之机，欲将山伯置于死地。文才的残暴激起了民愤，百姓们拿起菜刀同山伯一起将官兵赶出了城外。
英台苦等却不见山伯信来，发现原来是母亲将书信全部扣下，正在焚毁。英台不顾火烧疼痛抢出部分书信，落泪责怨母亲。祝夫人伤心。
文才疯狂攻城，山伯面对威胁无所畏惧。英台担忧山伯，私自离家前去军营，被文才手下所俘。王卓然为感山伯当年救命之恩，表面上以英台为人质去换梁山伯，实为救英台脱困。山伯为保护英台和卓然，身中二箭……
第三十五集
英台见山伯中箭，痛苦万分。原来山伯早有防护。山伯拉着女装的英台与众人相见，英台害羞。看到英台与山伯亲密的样子，文才愈加疯狂，扬言屠城。守城百姓死伤无数，山伯心急如焚，英台苦无良策。山伯打算用自己的性命换取全城百姓的安全，留书英台，却被英台看穿。
城墙内外，鼠疫横行。子俊和巨伯不幸染上鼠疫，山伯用王兰留给他的医书治好了他们和城中百姓。而另一方，文才却下令将染上鼠疫的士兵烧死，士兵人人自危，毫无斗志。山伯以大义将药投射到马家军营，士兵感激山伯的救命之恩，不再与他为敌。文才与其结怨更深。
朝廷嘉奖山伯治疫有功。山伯高高兴兴地送英台返家，二人对未来充满美好向往。
第三十六集
文才命人假扮山贼闯入祝家庄，祝府大乱。文才假意出手相救，得到祝府上下的感激。祝府宴请文才父子以谢救命之恩。山伯却在此时突来拜会。祝夫人在众人面前对他明嘲暗讽，并诓骗此宴为马家提亲之宴。山伯在驿馆中等待英台，英台没到，却等来了投奔他的心莲。
次日，祝夫人在庄园茶亭与山伯单独见面。山伯的治水学问令祝夫人内心佩服，但谈及朝廷的"土断政策"，又令祝夫人不悦。
马家回请祝家父子，谈到儿女婚事，祝员外含糊装傻，左右而言他。文才去拿夜明珠给英齐观赏，英齐却在马府遇到了当日新婚之夜不辞而别的黄良玉。
第三十七集
祝家门外，山伯拆穿祝夫人订亲谎言，并坦言不会放弃。英台追出，却被祝夫人关入房中。
山伯正为"无媒无订"而烦恼，师母竟突然出现。她拿出英台昔日所托雌蝶玉佩，山伯看到又惊又喜！
英台在楼台以绝食抗争，病倒塌上。山伯与师母前来提亲，祝夫人竟跪求山伯，为了英台一生的幸福，为了祝家庄的生死存亡，主动离开英台。山伯哄睡英台，留下雌蝶玉佩，心碎离开！英台醒来不见山伯，只见玉佩，心中已有几分明了，含泪追出。山伯隐忍，不再停步，不再回头！英台望着他的背影昏倒在祝员外怀中……
第三十八集
心莲因妒成恨，怂恿已是"山贼首领"的苏安前去抢夺祝家庄。山贼攻城，山伯布兵守城。文才亦带兵守护祝家庄，坚决不与山伯合力。混乱中，英齐被心莲设计身中数刀。子俊为救道韫而亡。
英台听说山伯去找苏安谈判，担心山伯而逃出家门，却碰到了心莲。山伯与苏安相见，苏安宁愿死在山伯手中，也不愿违逆心莲。苏母道出心莲利用他的事实。心莲逼英台离开山伯，英台宁死不从。心莲竟将英台装入布袋扔入江中。山伯赶到，救起英台。英台已无气息。山伯悲痛欲绝之时，英台突然醒转，二人真情流露，相拥而泣，表示不再分离。
第三十九集
山伯"以德退敌"的事传遍了大街小巷。祝夫人虽然对他仍存门户之见，却也为他与英台的情谊感动，终于黙许了婚事。英台与山伯依依惜别，山伯答应英台，治好水患之时，就是二人成亲之日。
英台亲自缝制嫁衣，日日盼山伯到来。大嫂闻听祝员外要以千亩良田和五百佃户作为英台的陪嫁，便从中作梗，暗使大哥去向马家报信。马文才得知，迅速搬来父亲及上虞县令到祝家强行下聘，并以"土断政策"相威胁。如果不答应婚事，便要祝家倾家荡产！祝夫人无奈之下只得应允。英台无所适从，无计可施。
八哥英齐又在此时重伤不治，撒手而去。祝家内忧外患，沉浸在一片悲凉的气氛中。山伯兴冲冲赶来提亲，却看到祝家大门紧闭……
第四十集
祝夫人因为英齐的离去而失去了往日的刚强。为了祝家庄日后的安宁，英台强忍莫大悲痛，答应听从母命。
山伯、英台二次楼台相会。英台一反常态，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意娇娘。山伯见势不对，银心告诉山伯，英台已许马家！山伯听到，如雷轰顶。英台哭倒山伯怀中。山伯怒斥英台。英台道出英齐已死，为了爹娘和祝家，自己已无力反抗。
山伯茫然绝望，吐血而归。为了母亲，他强撑身体。可当听到文才与英台婚期已定时，竟一口鲜血染红了桃花。四九送来被山伯鲜血染红的巾帕，英台急欲奔去，祝员外为了山伯劝阻了英台。
第四十一集
山伯躺在病榻上，看着四九带回的红绫和上面用血写着的"此生分离，此情不渝！生不同衿，死当同穴！"十六个字。他极力想要活下去，却已是回天无术。山伯留下遗书给母亲，独自一人来到河堤的桃花林。当众人赶到时，他已经带着对英台的思念永远地闭上了眼睛。
大婚之日，英台与文才约法三章，要去祭拜山伯坟茔。孰料文才不守信诺，暗中改陆路为水路，把花轿抬上了船。船行至九龙墟，瞬间狂风大作，电闪雷鸣。这里正是山伯安葬地。
英台奔至坟前，用鲜血在山伯的墓碑上写上自己的名字。她仰天长呼，请天地作证，今日在此，英台嫁给山伯为妻。坟墓突然裂开，英台随山伯而去。天地间，只见两只盘旋盈舞的蝴蝶，相伴相随，永不分离，千年万年……
总策划、出品人、总制片人：曹珩
总策划、总监制、文学编审：迎高
总导演：陈俊良
编 剧：英 俊
李或知
音乐顾问：何占豪
总发行：湖南时代明星传媒有限公司
主要演员：
董 洁 饰 祝英台 何润东 饰 梁山伯
谢元真 饰 银 心 陈 诚 饰 四 九
岳跃利 饰 祝员外 邬倩倩 饰 祝夫人
万弘杰 饰 祝英齐 姜 鸿 饰 黄良玉
陈冠霖 饰 马文才 郭 军 饰 马太守
车永莉 饰 师 母 寇振海 饰 王世玉
晨 辰 饰 王 兰 曲 鑫 饰 荀巨伯
贾兆冀 饰 陈子俊 明 慧 饰 王 蕙
王凝之 饰 王凝之 詹小楠 饰 谢道韫
刘 芳 饰 梁 母 王全有 饰 陶渊明
张帅饰 饰 王蓝田 蔡昕窈 饰 谷心莲
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