波兰被瓜分,紧接着,希特勒又占领了挪威和丹麦,这种局势激起了英国人民和下院对张伯伦的强烈不满。1940年春天,多数下院议员都迁怒于张伯伦,表示政府无能是显而易见的,应当辞职。在对政府的信任投票中,张伯伦惨遭失败,政府必须辞职。丘吉尔成为首相无可争议的继承人。但张伯伦则想支持哈利法克斯组阁政府,但由于得不到丘吉尔的支持,因此不敢轻举妄动。
与此同时,德国在西线发动了进攻,袭击了法国、比利时、荷兰。张伯伦本来想利用这一局势握住首相大权不放,他认为战争紧急的情况下,任何人不能强行改组政府。但下院拒绝了他,他只好到白金汉宫向国王递交了辞呈。国王终于在1940年5月10日下午授权丘吉尔组阁政府。