Question

为什么要设计股权结构

Answer 1

因为设计股权架构会影响公司控制权，从而关系到公司经营以及合伙能走多远。

≥67%─绝对控制权
无论是有限责任公司还是股份有限公司，根据股东决议事项的重要性程度，一般可分简单多数决和绝对多数决。对于重大事项的决议，需绝对多数表决即表决权比例（67%）以上通过。
重大事项包括：（1）作出修改公司章程的决议；（2）增加或者减少注册资本的决议；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
以上重大事项的决议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第43条），股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第103条）。对于这三类重大事项的绝对多数决原则，是法定的，公司章程不得对此做出相反的约定。
在事关公司发展的重大事项上，创始股东如果想拥有绝对权利，其股权比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的权利皆应平等（同股同权）不同，有限公司的表决权也可以和股东出资比例不一致，即允许“同股不同权”在公司章程中予以另行规定。
因大多数初创公司是有限公司，如果创始股东持股无法达到67%以上，但又想对公司拥有绝对控制权，还是有其他方法，如通过股权和分红权的分离、签署一致行动人协议等安排来达到目的。在笔者已发表的《公司章程“另行规定”的梳理与探析》一文里有相关论述，感兴趣的读者可以看看，本文对此不再展开。

≥51%─相对控制权
除了前述的重大事项以外，公司其他一般事项采取简单多数决，由表决权比例50%以上通过。
如果两个股东均持有50%股权，在理论上均可通过或否定简单事项的表决，但实务中会导致公司最终没有“拍板人”的局面，国不可一日无君，公司经营也不可一日无大股东。
所以，实操层面，除公司章程另有规定外，建议至少有一个股东的持股比例要保持在51%以上，以便在公司一般事务决议上，达到有人“说的算”的目的，也是确保公司正常经营的必要之举。
此外，法律对一般事务的范围没有规定，公司可以在公司章程中根据自身实际情况细化。
≥34%─重大事项的否决权
否决权分为法定的否决权和约定的否决权两种。
法定的否决权，其实就是在公司法规定的重大事项上，否认其他股东享有绝对控制权。换句话说，股权比例虽没有达到控制，但是又希望对公司重大事项享有否定的决策权，则需要拥有34%以上的股权比例。
举例说明·
A公司有三个股东甲乙丙，持股比例分别为60%、34%、6%。A公司拟吸引战略投资人丁以增资方式入股。如果股东乙不同意，这事就做不成。
因为即使甲丙均同意，二人合计持股才66%，不满足重大事项表决需67%表决权以上的法定条件。此时，持有34%的乙股东，即享有重大事项的法定否决权。
约定的否决权，还是以上述例子说明，若A公司全体股东均同意战略投资人丁增资入股，增资后丁持股比例假设为8%，投资人丁可以和该公司约定，对一些事关公司发展方向、注册资本变化等重大事项，享有一票否决权。
在私募股权投资领域（PE/VC投资），委派董事享有一票否决权，是常见的投资条款之一。投资人一般是小股东且不参与被投企业的日常经营管理，从防范投资资金风险角度考虑，通常会要求对被投企业的重大事项享有一票否决权。
≥10%─ 四大权利
根据《公司法》相关规定，10%以上表决权对应的权利，主要包括股东会/董事会的提议召开、召集和主持，以及司法解散公司权，根据公司类型不同，整理如下：
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其他─ 股份公司中的3%、1%
因本文侧重初创公司的股权比例设计，关于股份公司的股份比例不多阐述。对法律规定概述如下：
股东单独或者合计持有公司3%及以上股份的，有权利在股东大会召开前提出临时提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围内，并有明确议题和具体决议事项。（《公司法》第102条）
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，享有代表股东诉讼权。即对董监高和其他人违法违规给公司造成损失，在履行某些特定前置程序后或紧急情况下提起诉讼，维护公司权益。（《公司法》第149、第151条）
综上，因股权比例与表决权、分红权等股东权利密切相关，初创公司创始人应特别关注控制权、否决权等权利，根据法律规定及各股东注入公司资源的不同，合理设置股权比例。
特别提醒的是股权比例不要一开始贴近控制权、否决权的“红线”，应考虑到公司日后发展增资扩股所致的股权比例下降，提前为股权稀释预留一定空间。

Answer 2

股权结构是指公司内部所有者（股东）持有的股份比例和对公司决策的权利和义务等因素的组合。公司设计股权结构的目的是为了平衡不同股东之间的利益，促进公司治理、决策的有效性和公平性，同时确保公司的长期稳定发展。

以下是一些设计股权结构的原因：

• 资本投入：公司的股权结构可以决定公司股东的资本投入。通过设计合理的股权结构，公司可以吸引不同类型的投资者，从而获得更多的资本投入，推动公司的业务发展。

• 控制权平衡：股权结构也可以平衡公司内不同股东之间的控制权。不同股东的利益可能存在冲突，通过设计合理的股权结构可以实现不同股东之间的平衡，避免一方股东过于强势，从而维护公司的长期稳定发展。

• 风险分担：公司股权结构可以决定不同股东之间的风险分担。通过设计合理的股权结构，公司可以平衡不同股东之间的风险，从而降低公司整体的风险。

• 公平与效率：股权结构还可以决定公司决策的公平性和效率。通过设计合理的股权结构，可以确保所有股东在公司决策中拥有相应的发言权和决策权，从而提高公司的决策效率和公平性。

综上所述，设计合理的股权结构可以平衡不同股东之间的利益，确保公司长期稳定发展，提高公司治理效率和公平性。