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为何半数美国上市公司都在特拉华州注册

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近日，特斯拉首席执行官(CEO)埃隆·马斯克(elon musk)收购社交平台Twitter一事备受关注。7月12日，Twitter在美国特拉华州衡平法院起诉马斯克。在长达62页的起诉文件中，推特详细描述了马斯克“恶意收购”的过程。

与大名鼎鼎的马斯克和推特相比，特拉华州衡平法院并不为公众所熟知。然而，作为美国地理面积和人口第二小的州，特拉华州能吸引百万以上的公司，很大程度上归功于这个法院。

在美国各地，公司法诉讼总是在特拉华州进行。

这一切还得从头说起。

在15世纪，英格兰建立了衡平法院，也被称为“最高法院”，与普通法法院平行。大法官根据“公平正义”原则审理不属于普通法诉讼形式范围的民事案件，以弥补普通法过于注重形式的缺陷，诉讼程序较普通法院简单。1873年和1875年，英国颁布了法院组织法，衡平法院与普通法院合并。大多数美国衡平法院消失了。

792年，特拉华州修改了宪法，增加了衡平法院的条款。

特拉华州衡平法院应运而生。特拉华州宪法规定，它“拥有本州法律赋予衡平法院的所有管辖权和权力”。法院设一名院长和六名法官。法官由州长提名，经州参议院批准，任期12年。衡平法院专门审理公司事务等案件。今天，只有特拉华州、密西西比州和田纳西州保留了衡平法院。

衡平法院最大的好处就是法官超越了“某些”立法，其判决力求公平正义。就特拉华州衡平法院而言，不需要陪审团。法院凭借法官和律师的专业知识，审理各类疑难、复杂、重要、新颖的公司法案件，专业性和效率远超同行。其他州公司法案件在一审中已经审理了数年，特拉华州衡平法院通常会在几个月内做出判决，理由充分。难怪很多大公司都渴望听到自己的案例。

斯坦福大学法学院公司治理教授Grundfest说，“如果你希望专业法官帮助解决商业纠纷，通常你不得不选择特拉华州。你也许能骗过某些地方的一些法官，但你不太可能骗过特拉华州的法官，因为他们总是在处理公司法案件。”

马斯克对这个法庭并不陌生。2016年，特斯拉宣布斥资26亿美元收购太阳能电池板能源公司Solar City。特斯拉股东提起诉讼阻止交易，案件提交特拉华州衡平法院审理。今年4月，法官做出了有利于马斯克的裁决，让后者喜上眉梢。

一半的美国上市公司在特拉华州注册。像许多美国企业一样，Twitter在特拉华州注册。马斯克为收购Twitter而成立的新控股公司也选择了这里。

特拉华州的目标是通过最友好的商业方式领先于所有竞争对手。只要1000美元，一小时内就可以创业；再付500美元，把等待时间缩短到30分钟；负责公司注册的特拉华州州务卿办公室一直开放到晚上11: 30

令人惊讶的是，在特拉华州获得一张借书证比成立一家公司需要更多的信息。人们经常需要出示身份证才能获得图书证，但他们可以在特拉华州成立一家公司，甚至不用名字。你不需要任何文件，投资者的签名，甚至不需要去特拉华州。一切都可以在网上完成。唯一需要做的就是联系代理。

一位研究员给国务卿办公室打电话说:“请告诉我一个基本事实。在特拉华州注册的公司有多少是美国公司，有多少是外国人所有的？”回答:“我们不知道，也没有办法知道。我们根本不问！”

聚集在特拉华州的公司不断产生诉讼，诉讼产生判例，特拉华州的公司法越来越充满了无穷无尽的判例。

特拉华大学公司治理中心主任埃尔森表示，特拉华州在公司法领域的突出表现在于:“该州一直注重在公司法上保护投资者。投资者敏锐地意识到这一事实，并寻求和尊重这一方法。”

近年来，特拉华州的立法在保护股东权利和董事会特权之间保持了微妙的平衡。许多投资者和公司管理层一致认为它是美国最好、最平衡的公司纠纷解决场所。其他州试图通过保护管理层或对股东更友好的法律来竞争，但很难与之匹敌。这主要是因为建立一个有经验的、公认的公司法司法机构是非常困难的。

有美国学者提醒衡平法院，为了保持中立和平衡的良好声誉，国家领导人必须保持警惕，公司法的修改和法官的任命必须凌驾于地方政治争议之上。“如果特拉华州沦陷，我们都将失败。它持续的主导地位对于有效的公司功能和最终健康的国民经济至关重要。”

除了赞扬，也不乏批评。芝加哥大学布斯商学院教授威茨曼在他的著作《特拉华州怎么了？他在书中评论了特拉华州的逃税、企业欺诈、俘虏式监管、利益集团控制两党执政精英等问题。

“特拉华州无处不在，我们一直在与它互动，就像我们呼吸的空气一样，”他写道。你就是摆脱不了。那里有180万家公司，而且还在增长。特拉华州每年约有25万家公司注册，平均每天683家。"

很少有人知道“避税天堂”这个词不仅仅指那些遥远的热带岛国——巴拿马、百慕大、开曼群岛。特拉华州是世界上最大的避税天堂。著名的“特拉华州漏洞”实质上允许在特拉华州注册并在其他国家运营的公司避免缴纳企业所得税。

一位记者曾问著名律师拉蒙·丰塞卡，“你帮助全世界的人藏钱。你放在哪里？”他脱口而出，“在特拉华州，他们永远也找不到。”

值得一提的是，在特拉华州，公司注册费占州政府年收入的40%。也许对于特拉华州来说，没有什么比这更成功了。