IPO申请文件，但千亿背后仍有三大历史问题没
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“小米上市”对于外界而言，没有惊喜没有意外。但是对于小米来说，恐怕是今年最重要的一件事了。
今天，关于小米正式向港交所提交IPO申请文件，获得了中信里昂、高盛与摩根士丹利的联合保荐，有望成为港交所“同股不同权”第一股，这条消息引发了业界的热议。
虽然具体上市的时间，并没有得到小米的确认。但是从各种消息来看，小米挂牌上市也就在6月底至7月这段时间了。
小米利用“同股不同权”打头阵，预计集资至少100亿美元（785亿港元），成为今年集资最大新股。在香港上市后，会考虑以CDR（中国预托证券）在内地上市。
从2010年4月1日到2018年5月1日，共向超过5500名员工（董事和高管除外）授出但未行权股份2.22亿股，行权价为0-3.44美元，归属期为1至10年。而根据小米今天在香港提交的招股书，5500员工分得500亿股权，人均近1000万，上市半年后解禁。
疑问一
亏损如何解读？
对于小米上市，一直有个未解之谜：小米的巨额负债究竟是怎么回事？
据招股书披露，小米2015年至2017年收入分别为668.11亿元、684.34.亿元和1146.25亿元，2017年同比增长67.5%；经营利润为13.73亿元、37.85亿元和122.15亿元，2017年同比增长222.7%。
不过，招股书有两项数据值得注意：第一、2015年至2017年，小米集团分别产生亏损人民币76亿元、利润人民币491.6百万元及亏损人民币439亿元；
第二、截止2017年12月31日，由于就可转换可赎回优先股产生大额公允价值亏损，小米集团有净负债人民币1272亿元及累积亏损人民币1290亿元。
首先，我们得弄清楚一点。扣除可转换可赎回优先股公允价值变动和向员工发放股份等因素，小米2015年小米净亏损3.0亿元、2016年净利润19.0亿元，2017年净利润53.6亿元。
实际上，“优先股公允价值亏损”并非真的亏损，在小米正式上市后，此前所产生的可转换可赎回优先股将会转换成普通股，由债券转为股权，因此不会发生任何公允价值亏损。
针对小米招股书中出现负债、亏损等关键数据，和港股实行的国际会计准则有很大的关系，即部分负债（计入“亏损”）来自于“可转换优先股”的发行。
互联网公司通常会有多轮融资发行可转换可赎回优先股，比如美图。2016年美图上市时也曾有过类似的经历，其超过60亿的巨额亏损一度引来广泛关注和质疑。其实其中一大部分亏损数字是优先股公允价值提升带来。
在国际会计准则下，这种优先股会体现为‘对股东的负债’，其公允价值的上升会记录于公司账面的亏损。但实际上，公司并未没有这样的亏损发生，对公司实际运营也没有影响，这笔所谓的‘负债’数字在上市那一刻就会消失。”
小米在招股说明书中也解释道，可转换可赎回优先股于合并资产负债表指定为负债，而公允价值增加于合并损益表确认为公允价值亏损。由于所有可转换可赎回优先股将于后转换成普通股，因此不会产生任何公允价值亏损。
也就是说，随着小米公司的不断增值，优先股也不断增值，而这些增值的部分，在财务里面就记为了亏损。2017年的亏损是由于港交所对于优先股权益的计算规则所致，并非实际亏损。
疑问二
最挣钱和最值钱业务会否影响估值？
既然小米事实上并没有亏损，那它又是靠什么挣钱的呢？
小米2015年至2017年总收入分别为668.11亿元、684.34.亿元和1146.25亿元，2017年同比增长67.5%。
从15年到17年，小米海外收入猛增，分别是40.5亿元、91.5亿元、320.8亿元。截至今年3月，小米手机用户每天使用时间约4.5小时，MIUI月活用户超过1.9亿。不管是用户规模、活跃度和使用时长等指标均达到国际一流互联网公司水平。
数据显示，智能手机占总收入比在2015年达80.4%、2016年达71.3%、2017年达70.3%。另外，因毛利率较高，互联网服务已成为小米盈利的重要来源，但互联网服务部分占总收入比仍然比较低。
2015年、2016年、2017年，小米互联网服务收入占总收入比分别达到4.9%、9.6%、8.6%，该部分收入主要来自于广告服务及互联网增值服务（主要包括游戏）。
2015年、2016年、2017年，小米互联网服务收入分别为32.4亿元、65.4亿元、98.9亿元，年复合增长率74.7%。2015年、2016年、2017年，小米互联网服务毛利率分别为64.2%、64.4%、60.2%。
也就是说，小米最挣钱的业务是智能手机业务，最值钱的业务是互联网服务。
从互联网服务超过60%的毛利率看，显然这一块业务非常值得期待。然而，小米目前手机产品占营收70%以上，是主要收入来源。虽然雷军称小米的硬件净利润率永不超过5%，但是互联网服务的客源也主要来自小米的硬件产品。
互联网服务如雷军所期待，成为小米估值的爆点。但智能手机业务的毛利不高，又是主要收入来源，又为市场所担忧。
疑问三
“同股不同权”构架，雷军表决权比例超过50%
从去年营收业绩来看，小米应该是不缺钱的。急忙上市对于股东分红和权利有所影响也是外界所关注的。
当前，小米的四位自然人股东分别是小米公司创始人、董事长兼CEO雷军，联合创始人、总裁林斌，联合创始人、品牌战略官黎万强，联合创始人、副总裁、生态链负责人刘德和联合创始人、副总裁、MIUI 负责人洪峰。董事会主要成员为雷军、林斌、黎万强、许达来、刘芹。
具体数据上，雷军持有31.4124%的股份、林斌持有13.3286%、黎万强持3.2375%、黄江吉（已离职）持3.2375%、洪锋持3.2207%、许达来持2.9312%、刘德持1.5494%、周光平持1.4317%（已离职）、王川（小米电视掌舵人）持1.1149%、晨兴集团持股17.1931%，其他投资者持有21.3430%。
股权结构上，执行董事、董事会主席兼首席执行官雷军持股比例为31.4%，如计入总股本ESOP员工持股计划的期权池，则雷军的持股比例为28%。通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。
按照港交所新政，小米董事长雷军和小米总裁林斌拥有“超级投票权”的A类股票，相比普通股，投票权最高可达一股10票。而其他人持有的为B类股，每份可以投1票。对于保留事项，均按一股一票计算。
这就是所谓的“同股不同权”也叫AB股。不过，作为高投票权股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从A类股转为B类股。也就是说，通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。
如雷军所说：“除了小米，还没有任何一家手机公司，销量下滑之后能够成功逆转。”小米的确成功从一家手机公司变成一家创新驱动的互联网公司。
尽管这样，千亿收入的背后仍然存在很多历史遗留问题，小米的征途确是星辰大海，现在刚刚才走出第一步。小米能否改变几亿人的生活，成为全球几十亿人生活的一部分，也令人充满好奇~
今天，关于小米正式向港交所提交IPO申请文件，获得了中信里昂、高盛与摩根士丹利的联合保荐，有望成为港交所“同股不同权”第一股，这条消息引发了业界的热议。
虽然具体上市的时间，并没有得到小米的确认。但是从各种消息来看，小米挂牌上市也就在6月底至7月这段时间了。
小米利用“同股不同权”打头阵，预计集资至少100亿美元（785亿港元），成为今年集资最大新股。在香港上市后，会考虑以CDR（中国预托证券）在内地上市。
从2010年4月1日到2018年5月1日，共向超过5500名员工（董事和高管除外）授出但未行权股份2.22亿股，行权价为0-3.44美元，归属期为1至10年。而根据小米今天在香港提交的招股书，5500员工分得500亿股权，人均近1000万，上市半年后解禁。
疑问一
亏损如何解读？
对于小米上市，一直有个未解之谜：小米的巨额负债究竟是怎么回事？
据招股书披露，小米2015年至2017年收入分别为668.11亿元、684.34.亿元和1146.25亿元，2017年同比增长67.5%；经营利润为13.73亿元、37.85亿元和122.15亿元，2017年同比增长222.7%。
不过，招股书有两项数据值得注意：第一、2015年至2017年，小米集团分别产生亏损人民币76亿元、利润人民币491.6百万元及亏损人民币439亿元；
第二、截止2017年12月31日，由于就可转换可赎回优先股产生大额公允价值亏损，小米集团有净负债人民币1272亿元及累积亏损人民币1290亿元。
首先，我们得弄清楚一点。扣除可转换可赎回优先股公允价值变动和向员工发放股份等因素，小米2015年小米净亏损3.0亿元、2016年净利润19.0亿元，2017年净利润53.6亿元。
实际上，“优先股公允价值亏损”并非真的亏损，在小米正式上市后，此前所产生的可转换可赎回优先股将会转换成普通股，由债券转为股权，因此不会发生任何公允价值亏损。
针对小米招股书中出现负债、亏损等关键数据，和港股实行的国际会计准则有很大的关系，即部分负债（计入“亏损”）来自于“可转换优先股”的发行。
互联网公司通常会有多轮融资发行可转换可赎回优先股，比如美图。2016年美图上市时也曾有过类似的经历，其超过60亿的巨额亏损一度引来广泛关注和质疑。其实其中一大部分亏损数字是优先股公允价值提升带来。
在国际会计准则下，这种优先股会体现为‘对股东的负债’，其公允价值的上升会记录于公司账面的亏损。但实际上，公司并未没有这样的亏损发生，对公司实际运营也没有影响，这笔所谓的‘负债’数字在上市那一刻就会消失。”
小米在招股说明书中也解释道，可转换可赎回优先股于合并资产负债表指定为负债，而公允价值增加于合并损益表确认为公允价值亏损。由于所有可转换可赎回优先股将于后转换成普通股，因此不会产生任何公允价值亏损。
也就是说，随着小米公司的不断增值，优先股也不断增值，而这些增值的部分，在财务里面就记为了亏损。2017年的亏损是由于港交所对于优先股权益的计算规则所致，并非实际亏损。
疑问二
最挣钱和最值钱业务会否影响估值？
既然小米事实上并没有亏损，那它又是靠什么挣钱的呢？
小米2015年至2017年总收入分别为668.11亿元、684.34.亿元和1146.25亿元，2017年同比增长67.5%。
从15年到17年，小米海外收入猛增，分别是40.5亿元、91.5亿元、320.8亿元。截至今年3月，小米手机用户每天使用时间约4.5小时，MIUI月活用户超过1.9亿。不管是用户规模、活跃度和使用时长等指标均达到国际一流互联网公司水平。
数据显示，智能手机占总收入比在2015年达80.4%、2016年达71.3%、2017年达70.3%。另外，因毛利率较高，互联网服务已成为小米盈利的重要来源，但互联网服务部分占总收入比仍然比较低。
2015年、2016年、2017年，小米互联网服务收入占总收入比分别达到4.9%、9.6%、8.6%，该部分收入主要来自于广告服务及互联网增值服务（主要包括游戏）。
2015年、2016年、2017年，小米互联网服务收入分别为32.4亿元、65.4亿元、98.9亿元，年复合增长率74.7%。2015年、2016年、2017年，小米互联网服务毛利率分别为64.2%、64.4%、60.2%。
也就是说，小米最挣钱的业务是智能手机业务，最值钱的业务是互联网服务。
从互联网服务超过60%的毛利率看，显然这一块业务非常值得期待。然而，小米目前手机产品占营收70%以上，是主要收入来源。虽然雷军称小米的硬件净利润率永不超过5%，但是互联网服务的客源也主要来自小米的硬件产品。
互联网服务如雷军所期待，成为小米估值的爆点。但智能手机业务的毛利不高，又是主要收入来源，又为市场所担忧。
疑问三
“同股不同权”构架，雷军表决权比例超过50%
从去年营收业绩来看，小米应该是不缺钱的。急忙上市对于股东分红和权利有所影响也是外界所关注的。
当前，小米的四位自然人股东分别是小米公司创始人、董事长兼CEO雷军，联合创始人、总裁林斌，联合创始人、品牌战略官黎万强，联合创始人、副总裁、生态链负责人刘德和联合创始人、副总裁、MIUI 负责人洪峰。董事会主要成员为雷军、林斌、黎万强、许达来、刘芹。
具体数据上，雷军持有31.4124%的股份、林斌持有13.3286%、黎万强持3.2375%、黄江吉（已离职）持3.2375%、洪锋持3.2207%、许达来持2.9312%、刘德持1.5494%、周光平持1.4317%（已离职）、王川（小米电视掌舵人）持1.1149%、晨兴集团持股17.1931%，其他投资者持有21.3430%。
股权结构上，执行董事、董事会主席兼首席执行官雷军持股比例为31.4%，如计入总股本ESOP员工持股计划的期权池，则雷军的持股比例为28%。通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。
按照港交所新政，小米董事长雷军和小米总裁林斌拥有“超级投票权”的A类股票，相比普通股，投票权最高可达一股10票。而其他人持有的为B类股，每份可以投1票。对于保留事项，均按一股一票计算。
这就是所谓的“同股不同权”也叫AB股。不过，作为高投票权股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从A类股转为B类股。也就是说，通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。
如雷军所说：“除了小米，还没有任何一家手机公司，销量下滑之后能够成功逆转。”小米的确成功从一家手机公司变成一家创新驱动的互联网公司。
尽管这样，千亿收入的背后仍然存在很多历史遗留问题，小米的征途确是星辰大海，现在刚刚才走出第一步。小米能否改变几亿人的生活，成为全球几十亿人生活的一部分，也令人充满好奇~
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