什么是债转股
法律主观：
债转股的真正目的，其一是“改制”，借债转股之机，建立现代企业制度；其二是通过财政出资设立资产管理公司来“监管”银行对企业的债务，化解金融风险。债转股作为一种重要的战略举措，其作用和意义是不可否认的。但若在实践中，当事人各方没有相应的约束和激励，形成相应的动力和压力，则可能诱发债务企业的道德风险甚至败德行为，导致债转股的企业目标错位，使其功效无法实现。笔者就此从财务角度对债转股问题进行分析，提出对策以供参考。1、设置一定比例的优先股。与普通股相比，优先股一般具有固定的股息和对剩余财产的优先索偿权。将一定比例的不良资产转换为优先股，一方面可以在一定程度上降低资产管理公司的转换风险和投资风险，稳定其投资收益水平；另一方面也能起到优化债务企业资本结构，增加企业价值的功效。2、设置一定比例的可转换债券。为了进一步保护债转股股东的利益，更有效地约束债务企业的道德风险、败德行为，防止其目标错位，可以设置一定比例的可转换债券，作为债转股的“缓冲加压”工具。可转换债券是指在一定时期和一定条件下持券人可自由地将其转换成企业股票的债券。它具有双重属性，在转换之前，它代表持券人与企业的债权与债务关系，从企业角度看，筹集的是负债资金；转换之后，它代表持券人与企业的投资与受资关系，从企业角度看，它筹集的是权益资金即资本。一般而言，只有当企业的经营业绩在一定时期内持续看好，企业价值不断增大或股价不断上升的情况下，持券人认为按一定比例和价格转换成企业股票有利可图，才会进行转换行为。可转换债券是有效约束债转股企业道德风险、防止败德行为的一种金融工具，也是稳定投资者收益、降低投资风险的有效手段之一。3、对债转股的股权设置回售条款或保护性条款。回售条款包括：债转股的股东有权（但无义务）在一定时期内随时以事先约定的价格将其股票回售给企业，届时企业应无条件购回。回售条款类似于美式看跌期权，它对债转股股东权益的保护更有力，对企业道德风险的约束性更强。回售条款是自动监控债转股正常运行的有效机制：如果企业在实施债转股后经营状况得到好转，其股价自然升值，资产管理公司则无需回售其股票，而是等待进一步的升值，债转股就可以继续运行；如果企业在实施债转股之后经营状况仍然得不到改善，其股价就可能降低，资产管理公司无需继续持有股票，而是将其回售给企业，债转股也就失效了。保护性条款是对债转股股东权益进行有效保护的一种特殊条款，是对企业的一种刚性约束，例如规定债转股企业在未达到一定的盈利水平时，不准举债筹资、发行新股；在一定时期内不能对外提供担保以及不获股东大会或董事会等的批准企业不准处置资产等。这种保护性条款，约束了企业的某些经营活动行为，保障了企业债转股目标的实现。4、设置职工持股计划和企业经理股票期权。从激励机制角度提出解决企业道德风险问题的措施是企业经理股票期权制度和职工持股计划，它们流行于市场经济比较发达的国家，尤其在日本和德国更是普遍。这一举措的中心意图是启动企业内部的激励机制，特别是企业经理阶层的激励机制。具体方法是：让企业经理层持有一定比例本企业股票的认股期权，让企业职工持有一定比例本企业的股票，将经理层和企业职工的利益与股东的利益捆在一起，使企业经理层和职工在追求自身利益的同时，也使股东的利益得到保障。这种措施，不仅可以有效防止债转股企业发生败德行为，而且可以促使其实现企业价值最大化的财务目标，确保资产管理公司股权投资的保值增值。要实现债转股的战略目标，其根本途径在于提高债转股企业的经营管理水平，尤其是财务管理水平。企业的财务管理水平提高了，不仅可以促使其资本结构优化，资本成本降低，盈利能力提高，企业价值最大化，而且也能为债转股中的各方利益的保障培育丰富的“利润源”，使资产管理公司的股权投资保值增值，真正实现债转股的战略目标。
法律客观：
根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《公司债权转股权登记管理办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：1、合同之债“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。2、人民法院生效裁判确认的债权“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。3、和解协议确定的债权“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”《公司债权转股权登记管理办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《公司债权转股权登记管理办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。《公司债权转股权登记管理办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《公司债权转股权登记管理办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。什么是债权转股权？根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”以上便是可以进行债转股操作的几种债权，希望对你有帮助。
