Question

A上市公司注册资本为10000万元，2006年末经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为3

A上市公司注册资本为10000万元，2006年末经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为3A上市公司注册资本为10000万元，2006年末经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000万元。
2007年A公司召开的董事会会议情形如下：
(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。
(3)会议通过了为C公司提供担保的决定，已知C公司与A公司无任何关联关系，该项担保金额为16000万元。
(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
(5)当年A公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。
(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。
(3)董事会通过的为C公司提供担保的决定是否合法?并说明理由。
(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。
(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定?并说明理由。

Answer 1

根据公司法规定，董事会召开需要半数以上的董事出席方可招开，A公司5名董事新自出席符合规定。

股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额不符合规定。盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于注册资本的25%。

股东大会决定，从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本，转增资本后盈余公积余额为2200万元，为注册资本的2200/10000=22%，违返规定。

职责

董事会可以视为股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。又有时被称作称管理委员会、执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

以上内容参考：百度百科-董事会

Answer 2

1）、根据公司法规定，董事会招开需要半数以上的董事出席方可招开，A公司5名董事新自出席符合规定。在董事会会议中张某不能接受委托代为行使表决权，根据规定，董事不能出席会议时，只能书面委托其他董事行使表决权，监事张某无权代表董事出席董事会。
2）、董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定合法。根据规定：董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数以上通过。5名董事剔除关联董事一人后，4人同意，超过董事半数，决议有效。
3）、董事会通过的为C公司提供担保的决定不合法。该笔担保占净资产比例16000/20000=80%。根据规定：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保的，审议批准权限为股东大会，董事会无权批准。
4）、董事会通过的为C公司提供担保的决定不合法。根据规定：董事会对所议事项造成会议记录，出席会议的董事应当签字，列席会议诉监事签字不符合规定。
5）、股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额不符合规定。根据规定：盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于注册资本的25%。股东大会决定，从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本，转增资本后盈余公积余额为2200万元，为注册资本的2200/10000=22%，违返规定。