电影设定于第二部剧情发生的三年后，彼得·派克继续蜘蛛侠英雄使命时，其恋人玛莉·珍·沃森则继续她的演艺事业，昔日挚友哈利·奥斯本变成新一代绿魔，开始追杀彼得来为父报仇。电影同时首次介绍两位蜘蛛侠的新敌人：沙人和毒液：致命守护者，同时介绍蜘蛛侠的另一名恋人格温·斯黛西。
剧情：彼得·派克自从被恋人玛莉·珍·沃森发现自己的“蜘蛛侠”身份后，如今跟她交往三年而准备向她求婚。就在玛莉·珍刚在百老汇剧院初演完成后，彼得和她在中央公园里赏流星雨时，未注意到一颗小型陨石落至他们附近。
与此同时，一位刚越狱的逃犯佛林特·马可，回家见他身患绝症的女儿潘妮一面，随后继续逃亡却不慎掉进实验重地，受粒子加速器实验影响而身体发生分解，跟周围的沙子融合后变成能自由变形的“沙人”。
后来，格温的父亲兼纽约市警察队长乔治·斯黛西向彼得和梅婶汇报说，马可才是五年前抢车并枪杀班叔的真凶，而抢钱的丹尼斯·卡雷汀只是帮凶。愤怒的彼得收听警用频道追寻马可过程中，共生体偷偷爬入穿着蜘蛛侠战服的彼得身上，跟其混合后将战服变为黑色并增强彼得的实力。
然而，共生体同时黑化彼得的善良心灵，使他着装黑战服跟着抢完钱的马可至下水道。得知水是马可的弱点后，彼得打开水管将马可分解并冲走，认为他已为班叔报完仇。
玛莉·珍的演艺事业刚好一落千丈，失落的她找出院的哈利独处乃至亲吻，最后她不想背叛彼得而离开。受爱情打击的哈利因此恢复记忆，在父亲幻觉督促下继续他的复仇，以彼得的性命来威胁玛莉·珍忍痛跟他分手。在听完玛莉·珍分手是因为“爱上某人”后，彼得发现是哈利搞鬼而换上黑战服，跑到哈利的顶层公寓一决高下。
后来，他来到报社以确凿证据公开艾迪的造假行为后，总编J·乔纳·詹姆森愤怒地将艾迪开除，一切顺心让彼得认为这件黑战服是天赐。同时，马可成功克服怕水弱点，存活下来并逃出下水道。为了让玛莉·珍嫉妒，彼得将格温约至玛莉·珍如今工作的夜间俱乐部，当格温领略到彼得的企图后便离开，而彼得因为在夜店里的小争执，无意间打到玛莉·珍。
彼得霎那间发现自己变得残暴无常，在教堂顶上为了摆脱共生体，利用教堂钟声的强大声波来干扰共生体且将其撕下来。这时，身败名裂的艾迪来到教堂里祈祷能杀死彼得时，听见彼得的喊声后来到钟下方，不仅注意到彼得是蜘蛛侠、还跟落下来的共生体融合后变成邪恶的“毒液：致命守护者”。艾迪随后找到马可来提出合作，杀死蜘蛛侠来达到各自的目的，他随后绑架玛莉·珍、在一座建筑工地高楼上布下黑色蜘蛛网，而底下由变成沙子巨人的马可负责看守。
由于哈利拒绝帮他，彼得只好独自上阵，在一对二的情况下完全不敌并几乎被打死。这时，哈利从曾经处理过父亲遗体的管家伯纳德口中得知，自己父亲死因其实是咎由自取，在觉醒之下搭滑翔翼前来为彼得助阵。彼得对抗毒液：致命守护者途中，哈利成功用导弹制伏马可，随后跟彼得一起救下玛莉·珍。
但二人面对毒液：致命守护者仍处于下风，当毒液：致命守护者准备拿哈利的滑翔翼刀刃刺向彼得时，哈利牺牲自己跳过去挡下刀而受致命伤。彼得找准时机用多数铁柱将毒液：致命守护者罩住，通过敲打声波来让艾迪脱离共生体，当彼得拿出南瓜炸弹扔向毒液：致命守护者时，艾迪不情愿让它毁灭而自行跳过去，最后一起跟共生体炸成灰烬。
恢复人形的马可上前对蜘蛛侠坦述五年前的实情，解释班叔在他抢车时其实曾经劝过他住手而使他一度动摇，后来被搭档丹尼斯推一下导致手里的枪意外走火才杀死班叔。马可表示他五年下来都因这件事饱受煎熬，彼得决定原谅马可的罪行后，让马可化为沙子离去。
重伤的哈利临死之际，跟彼得释尽所有前嫌后最后证明他们的友情，最后死在彼得和玛莉·珍面前。事情之后，哈利被誉为英雄后被安葬，彼得、玛莉·珍、梅婶、格温和管家伯纳德等人均出席。葬礼过后，彼得和玛莉·珍在夜店里正式和解，两人跳着舞并相拥。
扩展资料：
角色介绍——
1、 蜘蛛侠
彼得·帕克在第一集《蜘蛛侠》中留下了一个无法解开的痛苦心结，因为他放走了抢钱的小偷，间接造成了本叔叔的死亡，潜意识里，彼得觉得自己就是小偷的帮凶……于是，当他再次抓到那个小偷的时候，竟然残忍地眼睁睁地看着他从窗户掉下去摔死，却发现自己惩罚错了人。
在第三集中如鱼得水的彼得·帕克反倒变得目中无人，当他知道杀死自己叔叔的真凶其实是“沙人”之后，以一种残酷的方式杀死了他，从此刻起，彼得内心的阴暗面开始反客为主，他成了“毒液”最完美的寄主，这种“毒液”最终演变成了毒蜘蛛衣。
2、玛丽·简·沃森
《蜘蛛侠2》中最后玛丽·简的心神不定，已经预示着新麻烦的出现。被有毒的蜘蛛衣腐蚀了脑子的彼得·帕克渐渐展示出内心的阴暗面，犯了错却又不愿意面对，这让玛丽·简难以忍受，她能面对坏人和危险，却无法容忍彼得的狂妄与自大；
而且，她的演艺事业也遭受到了前所未有的打击，再加上彼得和格温有暧昧关系，哈利·奥斯本趁虚而入……向来勇敢又有主见的玛丽·简想要放弃了人人敬仰的“蜘蛛侠”大人，但是她和Peter的结局还是好的。
3、毒液
真身是埃迪·布鲁克，一名机灵狡猾的摄影记者，彼得·帕克在报社的同事，穿着讲究，很懂得讨女人的欢心。埃迪与彼得之间本无瓜葛，怎奈被有毒的蜘蛛衣渐渐控制大脑的彼得竟然也有了花花肠子。虽然身边已经有玛丽·简相伴，可是他又看上了埃迪的女人格温·斯坦西……于是，埃迪因为无尽的怨恨而发展出第二个自我，而且，当Peter正在钟楼顶摆脱共生体的时候，正巧站在楼下的埃迪继承了毒液共生体。
《蜘蛛侠3》故事介绍：蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后。
帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶。
扩展资料
《蜘蛛侠3》角色介绍：
1，蜘蛛侠
彼得·帕克在第一集《蜘蛛侠》中留下了一个无法解开的痛苦心结，因为他放走了抢钱的小偷，间接造成了本叔叔的死亡，潜意识里，彼得觉得自己就是小偷的帮凶。于是，当他再次抓到那个小偷的时候，竟然残忍地眼睁睁地看着他从窗户掉下去摔死，却发现自己惩罚错了人。
2，玛丽·简·沃森
《蜘蛛侠2》中最后玛丽·简的心神不定，已经预示着新麻烦的出现。被有毒的蜘蛛衣腐蚀了脑子的彼得·帕克渐渐展示出内心的阴暗面，犯了错却又不愿意面对，这让玛丽·简难以忍受，她能面对坏人和危险，却无法容忍彼得的狂妄与自大。
3，格温·斯黛西
格温·斯黛西疯狂地崇拜着“蜘蛛侠”，因为他曾救过她，她天真直率，愿意为所爱的人献身，与玛丽·简是两种不同性格的女孩。
参考资料来源：百度百科-蜘蛛侠3
蜘蛛侠的形象也有很大的变化。蜘蛛侠的红蓝战衣在前一集被撕破，在第三集中，外星生物“共生体”附在旧的蜘蛛衣上，变成了全新的黑色蜘蛛衣。蜘蛛侠穿上新衣服后，能力得到大幅度提高，跑得更快，跳得更高，蛛丝喷得更远。后来，他发现“共生体”是有生命的，意图控制他的思想，于是彼得撕烂黑色蜘蛛衣，把它丢弃到街上。
玛丽·珍：付出惨重代价
女主角玛丽·珍终于发现了蜘蛛侠的真实身份，她毫不犹豫地与这位超级英雄，同时又是自己青梅竹马的年轻男子陷入热恋。可是之后她发现彼得发生了变化，“作为蜘蛛侠的女友，她不怕危险，不怕坏人的威胁，但却接受不了蜘蛛侠变得越来越骄横。她还发现蜘蛛侠不仅杀了一个无辜的人，而且毫无悔意。对此她感到很痛苦，不知道是该离开还是留下。”
最终蜘蛛侠回到了正路，可惜有“内幕人士”爆料称，玛丽·珍在片末死去，雷米虽然没有明说她的生死，但承认“玛丽·珍付出了惨痛的代价”。
彼得的好友哈里·奥斯伯恩(詹姆斯·弗朗哥)在同样经历了一系列变故之后，终于察觉到蜘蛛侠的身份原来是自己多年的好友。百感交集的哈里始终抵不过失去父亲巨大痛苦的纠缠，发誓有一天要报杀父之仇。而偶然间，在父亲密室里发现“绿怪”的战斗装备，新一代“加强版绿怪”就此诞生……
坏家伙弗林特·马克(托马斯·海登·邱奇)侥幸从监狱中逃脱，并在偶然的事故之后，变成了威力巨大的“沙人怪”。而当彼得得知此人与杀死叔父本·帕克(克里夫·罗伯岑)的凶手有着莫大的联系时，更燃起了他复仇的怒火——发誓要尽快抓捕“沙人”归案。而强悍的“沙人”自然也不会轻易束手就擒……
再次与恶人们大打出手的蜘蛛侠如今又面临危机——一个神秘外星生物降临地球，偏巧附着在大侠战衣上。原本红蓝相间的帅气“蜘蛛”，瞬间化作邪恶上身的黑色蜘蛛。“黑暗”瞬息间开始对彼得的思想进行着无情的攻击与考验……
正当彼得·帕克对玛丽·简的爱愈发深刻，且两人的爱情即将有所成果时，又一个可爱的女孩格温·斯塔茜(布莱斯·达拉丝·霍华德)的“及时”出现使原本顺利发展的爱情，再次陷入麻烦之中……
此时，饱受爱恨折磨的彼得·帕克再也无法忍受“黑色蜘蛛皮”的纠缠，便一怒之下将其丢弃。恰巧，帕克的同行，正经受着失业与失去妻子双重打击的埃迪·布鲁克(托佛尔·格雷斯)“有幸”得到了黑色蜘蛛服。就此，蜘蛛侠的又一大劲敌——“毒液”亦轰然诞生……
第三部中蜘蛛侠有一套黑色的蜘蛛装，正是他被异形控制的时候。
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