收购公司过程中需要注意事项的有哪些
公司收购的注意事项第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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（一）注册资本问题
目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
二、财务会计制度方面的风险
实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
三、税务方面的风险
在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
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需要特别注意以下事项：
1、在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
2、在收购时应当注意，股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式，提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限和条件，两人以上股东均主张优先购买权的解决程序和方法。
3、办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
4、应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
公司收购流程及注意事项
一、 买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议； 这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。
二、 对目标公司做尽职调查；
（一）目标公司基本情况
1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。
2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。
3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标
（二）治理结构与人事管理情况
1.目标公司组织架构图。
2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。
3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。
4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。
5.目标公司内部管理规章和制度。
（三）资产（权益）、负债情况
1.目标公司资产清单及权属证明。
2.目标公司重要的债权债务清单。
3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。
（四）纳税情况
1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。
2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。 （五）项目情况
1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣工日期、工程进度等。
2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。
3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况
（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项
1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。
2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。
（七）财务状况 以会计师提供的文件清单为准。
三、 对目标公司进行估值，
(一) 重置成本，重建一个同等规模的公司需要花费的成本；
(二) 未来收益折现，未来15-20年公司经营所获得的现金流入折现到现在的 金额。
四、 拟定股权转让协议
(一) 双方商定股权转让的比例、价款、付款时间等主要条款
(二) 获得双方股东会的批准
(三) 商定资产、人员交接、工商登记的变更事宜。
2021-07-20 · 百度认证:平安银行官方账号
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1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清；
2、需要厘清目标公司的股权配置情况，首先要掌握各股东所持股权的比例是否存在优先股等方面的情况，其次要考察是否存在有关联关系的股东；
3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察；
4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
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