Question

经济法案例分析题

第一题
甲欲与丁设立一有限合伙企业、双方订立书面合伙协议，其中约定：甲为有限合伙人，以货币出资10万，以劳务作价出资1万，其中在企业成立之前以货币出资5万，其余部分分三次自企业成立之日起三年内缴齐；丁为普通合伙人，以劳务作价2万出资。甲负责企业的生产经营，丁负责企业的产品销售。企业利润全部归甲所有，丁每月从企业中领取5000元报酬。
甲为设立该有限合伙企业需要一笔资金，与2007年6月5日向乙借款5万元，双方约定借款期限为3个月。丙作为甲的保证人，与乙签订保证合同，约定丙承担一般保证责任，保证期内为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。乙依约向甲交付借款。借款期满后，乙因经济业务欠合伙企业4万元，因此向合伙企业主张，就甲欠乙的借款与乙欠A合伙企业的债务在对等数额内抵消，但遭合伙企业拒绝。随后，乙请求甲偿还借款，并要求丙承担保证责任。甲以资金不足为由拒绝还款，丙也拒绝承担保证责任。
问：根据上述情况和《合同法《担保法》《合伙企业法》
的有关规定，回答下列问题：
（1） 合伙协议中有无违法之处？请指出并说明理由。
（2） 企业利润全部归甲是否合法？说明理由
（3） A合伙企业是否有权拒绝乙的债务抵消请求？说明理由
（4） 丙拒绝承担保证责任是否符合法律规定？说明理由。

第二题
2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元：乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。
合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。
4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐。乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。
问：（1）乙公司暂停发货是否有法律依据？并说明理由
（2）在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物？
（3）丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任？并说明理由。
（4）丁公司的保证期间为多长？并说明理由
（5）丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任？并说明理由。

Answer 1

突然有人