Question

法律 公司法问题

1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。
请分析回答下列问题：
（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？
（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？
（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
（5）银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么?
（1）有限责任公司为资合性公司，不得以劳务出资。
（2）组织结构的设置是对的。当公司符合无监事会条件时一般由股东代表担任监事，所以由丙作为公司的监事是正确的；当公司股东人数较少或规模较小时可不设董事会，公司自己主观决定由哪位股东出任公司执行董事，所以甲出任执行董事叶是对的。
（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司发上属于派生（存续）分立的性质；设立后，饮料公司原有的债权债务应由保健品厂承担无限连带责任。
（4）向股东以外的人转让股份，应当书面征集其他股东的意见，应有1/2以上股东同意（人数上的要求，非表决权的要求）。
（5）（背景：保健品厂是唯一盈利的）既可以以饮料公司又可以以保健品厂还可以以二者作为被告。因为承担无限连带责任，主动权在银行，想告谁、告谁更有把握追回欠款就可以告谁。
这是按照2013年公司法的答案吗

Answer 1

《公司法》2013年修订的主要内容有：最低注册资本限制、货币出资比例限制、资本缴纳方式、验资限制。

这些修订的内容，跟你的题目中的答案没有关系，也就是你案例中的答案按照最新的《公司法》也是符合要求的。
但是你答案中有个问题指出一下：
有限责任公司不是资合性公司。
合伙企业具有纯粹的人合性，上市公司具有纯粹的资合性。有限责任公司和未上市的股份有限公司则是人合与资合的混合，其中有限责任公司偏人合性，股份有限公司偏资合性。
正是因为 有限责任公司偏人合性，所以才要求出售股权先内部转让以保证其人合性，股份有限公司就没有这个限制。