Question

《中华人民共和国合伙企业法》案例分析

分析案例
案情：2005年3月，某有限公司（甲）、某自然人（乙）、某个体工商户（丙）共同出资设立一家有限合伙企业。合伙协议约定：甲为有限合伙人，以货币20万元人民币出资；乙为有限合伙人，以知识产权和劳务分别作价10万元和5万元人民币出资；丙为普通合伙人，以房屋和劳务分别作价30万元和2万元人民币出资；乙为有限合伙企业的合伙事务执行人；各合伙人按出资比例分配利润、分担亏损。有限合伙企业成立后，为扩大生产经营，于2005年9月10日向某商业银行贷款10万元人民币，期限为1年。由于市场原因及企业经营管理不善，2006年9月5日经全体合伙人协商一致，决定解散合伙企业。2006年9月10日经全体合伙人一致同意指定乙担任清算人。2006年9月30日乙向全体债权人发出企业解散事项通知，并于11月15日在报纸上公告。某商业银行于2006年10月15日向乙申报债权，并提供了相关证明材料。清算期间，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款后的剩余财产为3万元，乙向某商业银行清偿3万元后，编制了清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关申请办理注销登记。
根据以上事实，请回答下列问题：
（1）合伙协议约定的内容是否存在违法不当之处？请指出并说明理由。
（2）合伙企业的解散清算程序是否符合法律规定？请指出并说明理由。
（3）某商业银行尚未受偿的债权应如何得到清偿？

Answer 1

1.乙是作为有限合伙人，有限合伙人不得以劳务出资。由于有限合伙人并不参与有限合伙企业的日常经营管理活动。所以有限合伙人无法以劳务出资。