Question

公司公章应该由谁保管？

Answer 1

每个公司都有印章。但是，这些印章，特别是代表公司的公章，应该由谁来掌管？虽然每个公司都有自己的印章保管方法，但代表公司权力和责任的公章在公司法等法律中却没有规定。一般来说，公司公章的掌管者是董事长或总经理。按照规定，董事长是企业法定代表人（LegalRepresentative，似乎过去的“法人代表”译法更为准确），而总经理是负责日常事务的最高管理者。因此，由谁来掌管公司的“帅印”确实是一个敏感问题。昨天，北京市东城法院判定：法定代表人是“掌印者”。这在国内是第一个相关案例，因此受到管理学界和法学界重视和议论。
根据报载，某公司法定代表人提出诉求，要求公司不得由“副董事长兼总经理保管公司营业执照副本、资质证书副本和公章”，结果法院给予支持，判决总经理不是公司“掌印者”。东城法院这样认为：公司的行为同公司法定代表人有着直接的关系，公司的行为在违反有关法律规定时，除了公司要承担法律责任之外，法定代表人也要根据情况承担相应的法律责任，所以公司公章等财物的保管应由法定代表人进行管理。
然而，这些问题都是表象而不是实质。同样是在北京市东城区，10多年前就发生了一起事件：某公司总经理经董事会授权，在报纸上发表声明，宣布董事长擅自携带公司公章、营业执照和公款逃往外地，不仅影响了公司的日常管理，还违犯了公司的规定和相关法律，因此宣布公章和执照丢失无效，并保留追究董事长法律责任的权利。
东城（区）法院实际上做出了一个似是而非的判决。按照常理推测，公司的法定代表人承担着公司内部经营绩效和外部沟通往来的首要责任，理应掌控或保管公司公章等财物。然而，公司所有的决策都要遵循两个原则，一个是合法，另一个是有效。公司法定代表人和总经理也都是经公司或公司董事会任命的管理者。董事长和总经理都依法承担公司的责任，只不过董事长承担的多是经营责任，而总经理承担的多是管理责任。如果法定代表人在公司从事的是专职工作，即每天在公司上班，或者法定代表人兼任总经理职务，这个问题一般不会再有争议。否则，公司公章的保管只能由总经理来负责。
因此，公司的公章——“帅印”或“权杖”不是有哪个人来保管的问题，而应是一个公司性的制度规定，是公司根据需要所做的授权安排，应由公司或其董事会根据法律规定和实际需要，经过协商一致，确定印章保管制度。印章保管制度是公司规章制度的一个重要组件。我本人为我过去服务过的几家公司以及提供过咨询管理服务的公司都制订过《公司印章管理制度》，对公司印章的安全防范、授权限制、使用流程、监督方式以及相关责任做出明确的、可操作的、保证效率效果的制度安排，为公司的日常运做提供了更多的制度保障。这样做的目的，也是防止包括法定代表人、董事长和总经理在内的任何个人专权行为和不必要的权力斗争的发生。