Question

合伙创办公司，股份各占50%会有问题吗？

Answer 1

有。属于公司僵局。具体分析如下：

股权本质上是参与公司决策及选择管理的权力，而股权表决通常情况下是以股份比例来实现的，各占50%的方式虽然看似平等公平。
但从公司经营上来说，术语叫做deadlock。万一两方股东意见不一致，无法产生最终决定意见，无法赢得外部合作信任。

《公司法》
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

Answer 2

我几年前开始搞了一个项目，后来有个朋友加入了进来，但当时没谈股份，因为当时根本还没有利润。期间我和他都各自投了几万块钱进来，但具体谁多谁少，现在没有依据。后来由于技术发展需要，我开始潜心学习技术，这将近2年的时间里，所有事务由他主要负责，而我只负责技术方面。当然，我的技术在发展里起了很大的作用。但我花了很多时间用于学习技术。比如一个星期可能有2天是在做事，另外5天都在学习。 现在我们业务做大了，收入也不少了，所以考虑注册公司。当我和他谈及股份时，他当时是想要60%的股份，我说不可能的，项目是我先开始的，凭什么他还要占大头。他的理由是，我2年里没做什么事，他累死累活的才终于发展壮大了，他的贡献比我大得多。而我说，如果没有我的技术，他也不可能成功，再说在当时那样的情况下，如果我不学技术他更不可能去学，因为他没有任何技术基础，但擅长业务。起初，技术对发展起了很大的作用，但现在技术的作用越来越小了。 最后，我还是妥协了。我答应他每人各占一半的股份，但我做法人和董事长。 我现在担心的是，这样分配对以后公司的运作会不会有不良影响。比如公司发展和决策到底谁说了算。另外如果我想稀释他的股份，有没有什么办法。答复1、两个股东各占公司50%股权在法律上是没有任何强制性的禁止规定的。2、但是由于公司的众多事项，比如股东会展开、通过股东会决议、以及其他众多的重大决策等都需要获得一半以上表决权才能通过，因此，如果两股东一旦出现非理性对抗，公司将立即陷入“公司僵局”的境地，最后只能等法院宣布清算。因此，这样的股权安排在法律上还是有一定的风险。建议：通行的做法是寻找一个大家都非常信任的人以一元出资（通说称黄金一股），这样公司的股权结构就趋于合理，但这依然不能从根本上杜绝公司僵局的出现，因为公司法规定公司有许多特别事项、比如修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并分立等还需获得三分之二以上表决权的股东同意方能通过。法律意外的建议：与完全是资合形式的股份公司比较，有限公司在法律上是一种人合与资合相互结合的公司形式，这种公司形式还是比较强调各个股东之间的合作效应的，失去股东之间的合作，有限公司基本上是不可能生存，更别说发展和壮大了。所以，如果希望通过股权安排来解决您目前遇到的合作问题，我个人认为这不是一种对症下药的方式，基本上是不可行的。其实，就我接触的公司而言，有许多是按照各占50%或平均分配股权的方式安排股东关系，他们发展的都特别好。著名的富力地产在发展初期，两个股东的股权比例也是各占50%。他们一直宣称两股东从没有红过脸，从来没有陷入公司僵局之中，因为他们两股东的关系和您现在两人的关系非常相似，各有所长同时他们在对方擅长的领域会充分尊重对方的意见，对于那些需要共同决定的事情，他们也是信奉一致通过原则，如果有人有异议，那么那个议案就放弃。总之，我个人认为，虽然两个股东各占50%这样的股权比例安排有可能使公司陷入僵局，而且还会降低公司的决策效率，但诚如您所言，你们之间是合伙（当然不具有严格法律上的含义），因此，只有彼此尊重对方，各自将自己的才能发挥至最大，公司才有可能发展，否则，依您描述，你们将会一无所有。综上，作为律师，我认为各占50%的股权比例安排是有一定风险的。但如果从商业角度以及公司发展角度，这样的股权安排可能最有利于你们公司的发展。另外，两个人的公司根本就没有必要设立董事会，因此也就没有什么董事长。法定代表人在法律的层面只有义务，没有任何实际的权利，由于您是以技术擅长，我估计您应当不是非常擅长与政府部门打交道，而公司里的很多事情需要法定代表人亲自与政府部门尤其是工商、税务以及劳动行政部门交涉，呵呵，估计你到时将会不胜其烦。因此所谓董事长或法定代表人都是虚幻的东西，为了公司发展，不必强求。最后，祝您的公司早日成立并发展壮大。 ******************************************************* 吴月超 公司法专家律师，劳动法专家律师 BEIJING OFFICE OF HONGFAN & GUANGZHU LAW FIRM 北京市洪范广住律师事务所 6th Floor, Huibin Building, No. 8, Beichen East Road, Chaoyang District, Beijing, P. R. China 100101 中国北京朝阳区北辰东路8号汇宾大厦六层