公元前236年，燕国在对赵国进行了一番考察后，发现赵国的青壮基本上很少，于是趁机攻打赵国。结果，被赵军给吊打了一番。就在赵军攻入燕国腹地，攻城掠地之时。秦国乘赵国与燕国大战，国内空虚之机，分兵两路进攻赵国。名将王翦率一军攻占阏与、撩阳，将军桓齮、杨端和率一军攻占邺、安阳等九座城邑。很明显，在秦军与赵军的对垒中，赵军每次都是中了秦军偷袭的招数，且收获颇丰。
由于秦赵长平之战后，赵军的精锐皆被秦军坑杀，剩下的大多是老弱病残，实力大减。趁着偷袭成功的经验，携着胜利的余威。公元前234年，桓齮又率军进攻平阳、武城，杀死赵将扈辄，斩首10万，大败赵军，占领城池。
公元前233年，桓齮挥军越太行山，占领赤丽、宜安两邑，进攻赵国腹地。又是这个桓齮，前番偷袭，此番硬攻。没有办法，赵王急调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦。李牧不愧为名将，在肥大败秦军，导致桓齮畏罪逃燕。一年之后，公元前232年，李牧又在邺、狼孟、番吾三处，击败秦军。此番战役后，赵军损失较大，只得退守邯郸城。
由于李牧设防严密，秦军无隙可乘，只能暗等时机。又过了三年，在公元前229年，秦军在大将王翦率领下，趁赵地发生饥荒的当口，长途跋涉派军队又一次包围了邯郸城。秦军知道，李牧是一员名将，很会守城，就像当年的廉颇将军一样，要拿下邯郸，必须先除掉李牧。于是，秦军又一次实施了反间计，这次赵王又中计了。他不仅跟换了李牧，还杀死了李牧。
这样，赵军的防守很快，就被秦军打开了缺口。公元前228年，秦将王翦大破赵军，平定东阳，接替李牧的大将赵葱战死，颜聚逃亡。秦军很快南下，直接攻克邯郸，俘虏了赵王迁。赵国公子嘉逃到了代地，自称代王。公元前222年秦国灭燕国的时候，一笔带过俘虏公子嘉，赵国彻底灭亡。
秦灭赵的过程中，之所以赵国反抗了八年之久，主要原因有如下几点：一是赵国的军事力量比较强大。虽然长平之战，损失了45万精锐，但是赵军的精气神还在。主要的将领还在，例如廉颇、李牧等。他们依旧可以利用赵国有限的力量，组织起较为漂亮的防守战、歼灭战。二是赵国人比较刚烈。自从赵武灵王胡服骑射改革军事以来，赵军的战斗意志，一直处于诸侯国前列。即使被秦灭45万大军，依旧可以利用残余力量，吊打燕国。三是秦军坑杀赵军降卒，使赵国人对秦军有一种天然的憎恨，怨气较重。所以反抗的时间较长。
