Question

全真模拟测试题（一）参考答案及解析

Answer 1

一、单项选择题
1.【答案】b
【解析】（1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2001年5月5日—2002年5月5日）；（2）在诉讼时效期间的“最后6个月内”（2001年11月5日—2002年5月5日）发生不可抗力和其他障碍（出差遇险），中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延20天。
2.【答案】b
【解析】（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务；（2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；（3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.【答案】b
【解析】（1）国有企业为安置企业下岗人员投入集体企业的资产，明确是无偿转让，其产权归集体企业所有；（2）国有独资公司独资创办的以集体企业名义注册登记的企业，界定为国有资产；（3）集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位只提供担保的，不界定为国有资产；（4）集体企业有偿占用的土地使用权，在改组为股份制企业时土地使用权折价形成的资产归集体企业所有。
4.【答案】b
【解析】（1）涉及多个产权主体的评估项目，按“国有股权”最大股东（乙企业）的资产财务隶属关系办理备案手续；（2）持股比例相同的，经协商可以委托其中一方办理备案手续。
5.【答案】a
【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。

二、多项选择题
1.【答案】ac
【解析】选项bd属于可撤销的民事行为。
2.【答案】acd
【解析】合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额，只需“通知”其他合伙人。
3.【答案】abcd
【解析】外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或者其他合法财产权益支付转让价款；经批准，也可以用从中国境内投资获得的人民币净利润或者其他合法财产权益支付。
4.【答案】abcd
【解析】变动产权登记的内容包括：（1）企业名称改变的；（2）企业组织形式、级次发生变动的；（3）企业国有资本额发生增减变动的；（4）企业国有资本出资人发生变动的；（5）企业国有资产产权发生变动的其他情形。
5.【答案】abcd
【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

三、判断题
1.【答案】√
【解析】除“不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定”可以上诉外，其他裁定一律不能上诉；一审判决可以上诉。
2.【答案】×
【解析】（1）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资；（2）以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明；（3）投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
3.【答案】×
【解析】（1）公司为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决议；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由“股东会、股东大会”决议，董事会不行。
4.【答案】√
【解析】为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接承担责任。
5.【答案】×
【解析】破产企业的股东享有的破产债权不得与其未到位的注册资本金相抵销。

四、综合题
【案例1答案】
（1）乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
（3）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（5）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（6）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。
（7）甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；②一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。