Question

经济法案例 求大神帮忙！！！！！

2008年6月11日，黄土纺织机械厂（以下简称机械厂）与某市第二印染厂（以下简称印染厂）签订了设备购销合同。合同规定：机械厂供给印染厂LMH/S201A（34）——180布铗丝光机，总价款1060706.24元，合同履行期为次年第二季度。合同订立后，机械厂如期履行了合同，印染厂收货后，截止2012年8月，机械厂支付定金和货款计547152元，尚欠货款488554.24元。2012年4月16日，印染厂与香港鸿大有限公司（以下简称鸿大公司）合资成立了中外合资容泽印染实业有限公司（以下简称容泽公司）。印染厂将其固定资产3309.8万元投入合营公司，鸿大公司以出资1688万元的方式购买其中51%作为港方股权，而印染厂则拥有其中49%的股权。机械厂卖给印染厂的布铗丝光机也 作为部分股权投入了合营企业。8月20日，机械厂以印染厂和容泽公司为共同被告向该市中级人民法院提起诉讼。法院受理此案后，于同年9月8日作出裁定，冻结被告印染厂以及容泽公司的银行存款美元、港币和人民币折合人民币45万元，由容泽公司承担连带责任。12月24日，判决被告印染厂偿付原告机械厂货款488554.24元，违约金289468.38元；承担本案诉讼费12790.22元，保全费4075元，其它费用37.06元。如被告在法定期限内不及时付清时，由第三人容泽公司从印染厂在公司应得利益中及时予以清偿。2013年2月13日，裁定解除对被告印染厂和容泽公司银行败户的冻结，划拨印染厂和容泽公司在银行帐户上的存款，美元6.5万元，人民币2.7万元，共计人民币801563.62元到机械厂的银行帐户上。3月1日，容泽公司不服判决、裁定，以自己与机械厂没有购销合同关系，不是本案第三人等为由申请再审，并请求法院责令机械厂由于错告和错误申请财产保全而给自己带来的经济损失和名誉损失30万元。此案在一审和申诉复查过程中，有三种不同意见：第一种意见认为，容泽公司虽然是印染厂和鸿大公司合资设立的企业法人，但是该公司的生产经营场地、厂房、机器设备及人员都是从印染厂分立出来的，且被分立企业印染厂法人资格仍然存在，符合企业法人分立的法律规定，容泽公司应视为印染厂分立组成的新的企业法人。根据最高人民法院 《关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》（简称《意见》）第50条的规定，应将容泽公司列为本案被告。印染厂分立之前的债务理应由印染厂和容泽公司共同承担。第二种意见认为，容泽公司虽然与本案原告机械厂、被告印染厂双方无直接的法律关系，但本案争议的标的物实际上转移到了容泽公司，因此本案的处理结果与容泽公司有法律上的利害关系，容泽公司应列为本案第三人。第三种意见认为，容泽公司是独立于印染厂之外的合营企业，并与机械厂无直接的民事法律关系，容泽公司既不能作为本案的被告，也不能作为本案的第三人。
请问：你认为本案应如何处理？怎样才能保证机械厂的权益得以实现？

Answer 1

第一种意见错误，法人投资成立新公司并不是公司的分立，新公司不会承担连带责任。第二种意见也是错的，设备的物权在交付时已经转移，机械厂只有对印染厂的债权，而没有对中外合资容泽印染实业有限公司设备的物权。该债权争议不涉及中外合资容泽印染实业有限公司的利益，不能追加第三人。

第三种意见正确，机械厂要实现对印染厂的合同债权，应以印染厂为被告，取得胜诉判决后执行印染厂的财产，如果印染厂不能清偿债务，机械厂可以申请法院拍卖印染厂所持有的合资企业的49%的股权，股权拍卖款用于清偿所欠货款，法院不能对中外合资容泽印染实业有限公司的财产进行查封扣押冻结。

用个人的例子来理解就简单了，你我约定，我以5000元买你的手机，先交货后付款。你交付后我又将手机作价5000元，与他人共同出资成立了A有限公司，持有A公司10%的股权。但我不向你履行付款义务。现在你起诉我合同违约，要么请求我履行付款义务，要么解除买卖合同，要求返还手机。但此时手机所有权已经转移给A公司了，原物返还法律不能，因此也只能主张我赔偿手机的价值——5000元。所以不论你怎么主张，都只有对我的5000元债权。

胜诉后我的个人财产不足以清偿5000元债务，但你发现我有A公司的股权，你就可以请求法院拍卖我对A公司10%的股权，张三出价8000元购得，5000元还你债，3000元我拿走，张三取代我成为持有A公司10%的的股东。A公司的利益不会因为股东和第三人的诉讼纠纷受到任何损害。