Question

子公司如何脱离母公司，工商流程如何走？股东个税是否还用缴纳？

我们公司成立在2012年，后让集团母公司收购，我公司股东也成为集团股东。现在由于各种原因，我子公司要脱离母公司独立出来，如何独立？工商局如何走流程？
我公司成立处是300万资产，母公司收购是以550万收购，股东个税以550万缴纳过了。现在公司资产缩减为450万，如果独立或者股权转让后股东是否还用缴纳股东个税？按照多少的资产缴纳？

Answer 1

一、子公司脱离母公司，最简单的方法就是股东转让股权

另外，子公司注销，也是脱离母公司的一种特殊形式

二、有限责任公司股权转让的流程：

1、协商这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

2、以书面方式征得其他股东过半数同意；其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。

3、签订股权转让协议。

4、公司对股权转让的变更记载。
5、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;
不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
6、工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;
需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
7、工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。
股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，我们的公司股东资格就发了变化。
新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

8、向市场管理局申请公司变更登记 《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。

三、自然人股东的个税，有股东自己申报缴纳，与子公司无关。子公司不是扣缴义务人。
母公司的所得税，随其他所得税一起进行季度预交和年终汇算清缴
四、股权转让，股东需要缴纳个人所得税。以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法》第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
公司成立处是300万资产，母公司收购是以550万收购，股东个税以550万缴纳过了。现在公司资产缩减为450万，如果独立或者股权转让后股东就不用缴纳股东个税了。

Answer 2

要独立，就会进行股权转让，股权转让是要交个税的，具体咨询当地税务。召开股东会，修改公司章程，股份转让等达成协议，按照公司登记法进行变更登记（具体咨询当地工商登记管理部门，以当地规定为准）