Question

经济法关于公司法的案例分析

蔡某为甲消防器材有限公司经理，1995年3月以乙公司名义从国外进口一批ABS防火材料。此后蔡某将该批防火材料销售给丙公司。甲公司董事会得悉此事后，认为蔡某身为本公司经理，其行为违背了有关法律规定，应属无效。于是决议责成蔡某取消合同，该批防火材料转由甲公司买受。丙公司认为，该批防火材料的买卖，是在丙公司和乙公司之间进行的，与甲公司无关，且合同是有效成立的。至于蔡某作为甲公司经理，其行为违背了《公司法》有关规定，属于甲公司内部事务与乙公司无关。
[问 题]
(1)蔡某的行为违反了《公司法》的什么规定?
(2)该防火材料销售合同是否有效?为什么?
(3)蔡某对甲公司负有什么责任?

Answer 1

1、违反了公司法第一百四十八条有关董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务之规定。
2、合同有效，合同的主体实乙和丙，根据合同相对性原则，权利义务由合同双方承担，该合同有效。
3、蔡某应将应当承担赔偿公司失去该笔业务的营业损失。

Answer 2

（1）由于行为发生在1995年，应适用当时的《公司法》，蔡某的行为违反了当时《公司法》的第六十一条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动的规定。
（2）该合同有效。因为丙公司并不知晓情况，是善意第三人，而合同本身并不存在法定的无效情形，不能因蔡某自身的行为不当而否认合同的效力。
（3）根据当时《公司法》第六十一条的规定，蔡某负有将其合同所得收入归入公司的责任。