Question

公司法案例分析！求答案！

某市华远实业有限公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。1998年5月，华远分公司与乙市林业局下属的木材公司签订购销家具合同，总价款100万元，约定在1998年7月华远分公司上门提货。1998年7月，华远分公司去木材公司提货后迟迟不支付价款，木材公司多次索要未果，故起诉至法院。经查，华远分公司连年亏损濒临倒闭，帐上已无资金，原先与木材公司签订合同时的分公司负责人李某已经于1998年8月辞职。华远分公司与华远实业有限责任公司有一内部承包协议，约定由华远分公司自负盈亏，华远总公司不承担华远分公司的一切债权债务。
问：（1）木材公司应以谁为被告起诉，其民事责任应如何承担？
（2）华远分公司若以分公司该负责人发生变更为由不承认该合同，应如何处理？
（3）华远总公司与华远分公司之间的内部承包协议效力如何，如何评价？

Answer 1

(1)木化公司应以华远实业有限公司为被告起诉，所欠货款由华远实业有限公司承担。
（2）虽然合同是由负责人签的，但是他是代表公司签的，合同约定的权利义务应有公司承担，所以不论公司负责人怎么变，该合同的权利义务都归于公司。若公司不承认，就只能到法院起诉该公司了。
（3）该内部承包协议仅在其内部有效，及仅在华远总公司与华远分公司之间有效，这是他们之间签订的合同，按照合同的相对性其效力也只能在他们之间产生。该协议对第三人不具有对抗效力。