Question

兼并、收购和合并的区别和联系是什么？

Answer 1

兼并与收购的定义
兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。

兼并与收购的相同点
收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2.二者都以企业产权为交易对象。

兼并与收购的区别
兼并与收购的区别在于：
1) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
2) 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。

是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。 或数学定语合并同类项......

Answer 2

第一章 跨国并购的理论基础
跨国并购主要是指跨国兼并和跨国收购的总称，主要是指一国企业为了实现某种目的，通过渠道和支付等方面的手段，对另外以国家企业的资产进行收购和对股份进行购买，从而使另外一国的经营管理实际控制行为。对于跨国并购界定主要就是由于主题地位来确定的，其中主要强调的对象就是外国企业，首先，地域外资并购强调的主要就是对于国籍的界定标准，在对国籍的界定中，这种方法是简单的。对于跨国并购的基本理论从国内研究的特点可以看出主要是我国企业在对他国企业进行并购的过程中的实际研究。
并购动因是可以分为经济动因、个人动机以及战略动机三类。并购动机分为战略驱动并购、管理层无效驱动并购、管理你层利益驱动并购以及股市无效驱动四类。综合国内外学者研究，并购动因为、追求市场控制例、追求规模经济、降低成本、分散风险、应对市场失效、增加管理权等等。
刘峻竹（2017）提出从中国企业海外并购动因中分析了并购的特点、产生的经济后果以及对互联网企业并购的特殊借鉴意义。
张笑川（2017）认为互联网企业并购的动因是为了降低交易成本。她选取阿里并购新浪微博的事件为案例，比较并购前后不同交易模式下交易成本的大小得出合并的主要目的是降低交易成本。
谢少龙（2017）总结出我国企业在并购过程中可能面临的四种风险:财务估值风险、客户数据整合风险、产业链风险、政治风险。
罗云（217）提出有效的并购整合是企业通过并购扩张实现快速发展的关键；在企业并购整合过程中,管理变革和人才管理起到了重要的调节作用。
协同动机论：一些经济学家（Arrow，1975；Alchain,Crawford and Klein, 1978; Williamson, 1975）通过第二次并购浪潮研究后发现，企业纵向联合通过避免相关联费用以及交易成本使得不同发展水平之间实现了经营协同，同时利用并且企业向企业管理进行溢出，使双方企业管理水平也得到了快速的提升，逐渐的实现了管理上的协同。同时对市场协同、技术协同、采购协同、财务协同来寻找促进企业并购的动因。
目标企业评价标准的研究：Palepu(1986)采用评价超额收益率、经资产收益率、规模大小等7个指标利用Logistic模型来预测目标企业被并购的可能性。Srinivasan Ragothaman使用了8个指标来预测收购目标：同时对流动比率、现金流、固定资产、厂房设备等对总资产比例、资产汇报率、市场对场面价值比率、PE值等比率进行分析。
并购绩效知识企业通过并购后是否能够形成规模经济、管理协同效应、突出企业主核心竞争力。并购是否能增强企业获利能力，并购号参赛效益是企业通过并购后导致企业运营能力、偿债能力、发展能力等各项功效。企业并购能力是先生产后获利，同时企业并购最终的目的就是获得利益，在并购产生效率发挥作用，因而从事并购研究要关注并购中长期效益变化。
第二章 并购双方简介
2.1吉利控股集团简介
浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展，资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业500强, 连续四年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。
集团总部设在杭州，在浙江临海、宁波、路桥和上海、兰州、湘潭建有六个汽车整车制造基地，拥有年产30万辆整车的生产能力。现有吉利自由舰、吉利金刚、吉利远景、吉利熊猫、上海华普、中国龙等八大系列30多个品种整车产品：吉利汽车2010年年报显示，公司2010年实现销量41.58万辆，同比增长27%。然而，去年中国的乘用车市场平均增长幅度为34%，吉利汽车并未能跑赢大市。不久前，吉利汽车又公布了2011年上半年的销售情况，公告显示6月份，吉利汽车销量较5月份下滑了4.6%，上半年累计总销量为21.3万辆，只完成其全年销量目标的44.5%。可见由于经济大环境不理想，吉利业绩表现也不全尽人意。
2.2沃尔沃轿车公司简介
沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。创立于1927年，创始人是古斯塔夫·拉尔松和阿萨尔·加布里尔松。
沃尔沃集团是全球领先的商业运输解决方案供应商，主要提供卡车、客车、建筑设备、船舶和工业应用驱动系统、以及飞机发动机零部件等产品和服务。此外，沃尔沃集团还提供金融服务。世界20大汽车公司之一。沃尔沃分为沃尔沃集团(Volvo group)和沃尔沃汽车(Volvo cars)两家公司。沃尔沃制造卡车、客车、建筑机械、应用于船舶和工业用途的动力系统、航空发动机及航空发动机部件。产品范围还包括客户定制的金融、租赁、保险和维修总体解决方案，以及基于IT技术的运输信息和管理的整体解决方案。沃尔沃集团经营范围主要由八个商业领域组成，分别是：沃尔沃卡车，雷诺(Renault)卡车，马克(Mack)卡车，沃尔沃客车，沃尔沃建筑设备，沃尔沃遍达公司，沃尔沃航空航天公司以及金融服务。此外，还有多个商业机构在工程、研发、IT、零部件和物流等领域提供全集团范围内的支持。在2003年，76，000名员工实现销售额达到195亿欧元。产品遍布世界140多个国家
1999年4月1日，福特汽车公司正式收购沃尔沃。然而，福特公司在过去几年的经营情况并不是很理想。福特汽车在2004-2009累计亏损已达390亿美元。福特在金融风暴中损失不小。而金融风暴来袭，主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司更是遭到重创，其在2008年的销量仅约36万辆，同比降幅达20%以上。在金融危机肆虐的2008年，沃尔沃轿车公司的总收入出现了大幅下滑，由07年的约180亿美元跌至约140亿美元。据福特2009年财报披露，2009年沃尔沃累计亏损达到6.53亿美元（税前）。可见，沃尔沃公司已经病入膏肓，福特也在公司战略中指出想摆脱沃尔沃等公司的拖累。
第三章 并购事件的过程
3.1并购背景
2010年3月28日，吉利控股集团宣布在沃尔沃所在地瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权
在内的相关资产。作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了一出中国车企“蛇吞象”的完美大戏。吉利董事长李书福评价说：“这如同一个农村来的穷小子追求一个世界顶级的明星，这是一场盛大的跨海婚礼。”
3.2并购历程
2008年12月4日
2009年2月5日
2009年3月10日
2009年10月28日
2009年12月23
2010年3月28
2010年7月6日
2010年7月底
2010年8月2日
图1 吉利收购沃尔沃的流程图
1999年，福特以65亿美元的高价购得沃尔沃品牌。
2002年，拿到汽车生产许可证不久的吉利梦想收购世界名牌沃尔沃。
2007年9月，李书福通过公关公司向福特阐明了收购沃尔沃的想法，但此时的吉利还未组成专业的收购团队，其收购意向也没有引起福特重视。
2008年初，在底特律的车展，李书福在公关公司帮助下第一次见到了福特财务总监、董事会办公室主任和采购总监等一干人。这次谈话并不成功，福特方面不断强调“沃尔沃有150亿美元的年销售额”，言下之意是，吉利太弱了。虽然李书福表示有诚意和能力做到，但对方只是礼节性地称“回去研究一下”。 正是在此次会面以后，李书福回国后就开始组建吉利收购沃尔沃的专业团队。首先主动约见了在汽车产业界颇具声望的罗斯柴尔德银行大中华区总裁俞丽萍。根据汤森路透的数据，在吉利并购沃尔沃交易之前的12个月里，由罗斯柴尔德银行提供咨询的汽车并购案总价值高达892.5亿美元。
2008年6月的罗斯柴尔德一次全球合伙人会议上，俞丽萍说服了董事会，代表吉利参与竞标收购沃尔沃的事宜。
随后，收购团队搭建了起来，按照分工：富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；德勤负责收购项目、财务咨询，包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查；罗斯柴尔德银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。
2009年1月，又一年底特律车展，李书福带着顾问团队与福特高层进行了接洽，吉利的认真态度，最终让福特表示一旦出售沃尔沃，将第一时间通知吉利。
2009年3月，吉利在国内与政府的沟通最终得到了回复，获得了发改委的支持函。
在福特向美国SEC提供的年度财务报表中，我们看到福特表示了出售沃尔沃的决定：
2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的2000多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。
2009年5月，国际竞争对手出现（皇冠（CROWN）的美国公司和一家瑞典财团），其报价远远高于吉利的18亿美元，达到28亿美元。正是在这样的报价下，两家竞争对手都由于未在福特规定的递交标书的最后期限内完成融资，而退出了竞标。
2009年7月，吉利向福特递交具有法律约束力的标书获得通过。
2009年10月，福特宣布吉利集团成为沃尔沃的首选方。
2009年12月，福特对外宣布已和吉利达成框架协议。
2010年3月28日，吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。
2010年8月2日，完成对沃尔沃及相关资产的收购。
3.3资金结构
顾问团队为吉利设计了一个巧妙的融资方案，既照顾到吉利自身，又让它能够在未来的股权结构中占据有利地位；既不能用到香港上市公司的钱（实现吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃），同时又保持这个项目的号召力。为此，吉利有两条路径，一条走政府路线，一条与基金合作。后一条路径由于合作双方的经济立场的不同，最终未能就合作达成一致意向。但是在政府路线这条线上，却取得了比较满意的结果。
2009年9月29日，吉利在北京注册了“北京吉利凯盛国际投资有限公司”，该公司为吉利的全资子公司，这是吉利为沃尔沃项目融资所迈出的第一步。该公司注册资本为41亿元，由吉利全额出资。
吉利团队与北京经济技术开发区进行了接洽，但最终由于北京市政府考虑到即将上市的北汽的利益，而最终使得合作终止。从而使得吉利最终选择与大庆市合作。
2009年12月22日，北京吉利万源国际投资有限公司在北京亦庄注册，该公司法定代表人是童志远（北京戴姆勒-克莱斯勒奔驰公司的总裁）。大庆市国有资产经营有限公司做为其股东，出资30亿元；同时，北京吉利凯胜国际投资有限公司做为其股东，出资41亿元。但这并未解决吉利的资金问题。
于是吉利的顾问团队又与上海市嘉定区政府接洽，并就并向上海市政府有关部门作了汇报。
2010年2月3日，上海嘉尔沃投资有限公司注册成立，注册资本1亿元，其中，嘉定开发区持股60%，嘉定国资持股40%。法定代表人为上海嘉定工业区党工委书记郁建华。在吉利和嘉尔沃之间签订的一项特殊协议（该项协议名称为《吉利沃尔沃上海项目框架协议》。按照这个协议，吉利收购沃尔沃后，中国总部将建立在上海市嘉定区，并在该区设立一个沃尔沃国产工厂。）并最终得到了上海市政府的审批。
2010年2月24日，上海吉利兆圆国际投资有限公司注册成立，股东为吉利万源和嘉尔沃，均为货币出资，分别占股份的87.65%和12.35%，公司法人为童志远。
至此吉利收购沃尔沃的融资结构才算定了下来。吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。
18亿美元的收购价款中：2亿美元为福特提供的卖方融资，剩余部分以现金支付，但该部分按惯例受购买价格的调整的影响。从而最终吉利支付了13亿美元的现金。2011年4月调整为1.35亿美元。该笔支付在吉利的财务报表中体现在其长期借款账目下。
第四章 吉利并购沃尔沃的动因分析
4.1吉利选择沃尔沃原因
吉利之所以重金收购沃尔沃，看上的是沃尔沃的品牌价值和核心技术。在收购沃尔沃
之前，吉利就已经开始了从低端品牌向中高端发展的战略转型。吉利提出了“生产世界上最环保、最安全的车”的主张，正是基于这一战略思想，沃尔沃成为吉利的首要购买对象。
吉利收购沃尔沃，得到的是Volvo品牌。沃尔沃这个品牌的核心价值是安全和环保，企业品牌在世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的2006年度《世界品牌500强》排行榜中名列第232位。
沃尔沃在汽车安全和节能环保方面拥有众多专利技术了，吉利100%购买沃尔沃，不仅获得其专利技术，而且也杜绝了西方国家对我国海外并购专利权一事进行攻击。
4.2沃尔沃选择吉利原因
沃尔沃选择吉利其实是选择了中国。受国际金融危机的冲击，2009年，全球豪华车市场大幅萎缩。奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑，与此同时，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80%以上。因此，对于沃尔沃轿车来说，若想尽快扭亏为盈，选择吉利这一中国买家，显然是个明智的抉择。沃尔沃要振兴，中国市场非常重要。中国高端豪华汽车市场潜力很大。随着高收入人口比例不断提高，为了展示其财富，会大量采购沃尔沃品牌汽车。目前中国豪华汽车每年的需求量是60万辆，将来有可能增加到100万辆。
吉利研究沃尔沃这个企业已经有8年多了，正式跟福特进行沟通，讨论这个问题，也将近3年多了。对于沃尔沃这个企业的理解和对汽车行业的理解，以及对于福特的理解，以及吉利本身这个企业的核心竞争理念等等，这一些都是福特要选择沃尔沃新东家的非常重要的元素。当然，吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、海外收购的成功经验、为沃尔沃制定的雄心勃勃的发展规划，以及掌舵人李书福的个人魅力，也是福特选择吉利的重要原因。