有限责任公司董事、监事的产生是不是一定要通过股东会

我公司的章程对董事、监事的产生是这样规定的:X股东(控股股东)委派三名董事、一名监事,其余股东选举两名董事、一名监事。现在就有了分歧:X股东认为其余股东选举的董事还需在股... 我公司的章程对董事、监事的产生是这样规定的:X股东(控股股东)委派三名董事、一名监事,其余股东选举两名董事、一名监事。

现在就有了分歧:X股东认为其余股东选举的董事还需在股东会上确认;而其余股东认为已经按章程规定选举出了两名董事、一名监事,这两名董事和这一名监事就成为了公司的新任董事、监事,不需要经过股东会。

看了公司法,第三十八条说到股东会的职权确实包括:“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”。

请问:其余股东按公司章程选举了两名董事、一名监事,这三位是不是还要在股东会上确认一下。

谢谢
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元气鸭梨

2015-08-08 · 一起把压力(鸭梨)变动力!我是鸭梨教主
元气鸭梨
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  是的,董事及监事成员的任职,一定要通过股东会。
  《中华人民共和国公司法》第三十八条 股东会行使下列职权:
  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项
  董事、监事的产生过程具体可以在公司章程中约定,但是公司章程不能违背公司法。
  而且,通过股东会选举和更换董事、监事也是去工商局变更备案的前提。
灰色最终
2014-01-14 · TA获得超过1.2万个赞
知道大有可为答主
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必须要在股东大会确认的,要不然你去工商都没发备案。其实股东关于公司法或公司章程的规定理解有误,上述提及的章程规定的其实是董事、监事的提名权,但是公司章程不能超越公司法,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事必须要经股东大会通过,举个极端的例子,如果该股东提名的人选不符合要求(公司法对董监高的任职条件有诸多要求),则可以否决该候选人,但该股东可以另行提名候选人,相当于章程中已经约定了各自所占的席位,即董事会的表决席位。可以跟该股东好好沟通一下,以公司法的理由,以工商变更的理由。好运。
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