1942年春,日军入侵缅甸。中国应英军要求,派远征军入缅支援英军作战。此次入缅甸作战失败(参见滇湎路战役)后,中国远征军一部进入印度,编为中国驻印军;另一部退守滇西,扩编为两个集团军。1943年10月,为执行盟军魁北克会议关于在缅甸对日军发动攻势和打通中国西南国际交通线的决定,驻印军在总指挥史迪威指挥下逐次集结于印缅边境的雷多地区,准备向缅北日军发动进攻;驻滇西远征军司令长官卫立煌决定以腾冲为目标对日军发动进攻。驻缅北和怒江西岸的日军共4个师团,辖9个步兵联队、8个特种兵联队,在第33军司令官本多政材指挥下实施防御。