Question

有限合伙中的GP和LP的责任划分问题

请问两个问题：
1、基金公司（包括私募基金公司和公募基金公司）可以作有限合伙中的LP吗，也就是有限合伙人。
2、假如有限合伙中就两个主体，一个gp和一个LP，两者可否协商一致，LP也参与管理并承担大部分风险，LP若认可，这是否与理论上LP只负责出资的冲突，这样协商可以吗？
多谢！

Answer 1

有限合伙企业由普通合伙人(GP，General
Partner，基金管理人)和有限合伙人(LP， Limited
Partner，基金出资人)组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

一、有限合伙人(LP)与普通合伙人(GP)的本质区别：

1、有限合伙人(LP)即真正的投资者，但不负责具体经营，普通合伙人(GP)有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。

2、普通合伙人对合伙企业债务负无限责任。有限合伙人只以其出资对合伙企业负有限责任。

3、普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。

4、普通合伙人对合伙企业经营负责，一般有经营业绩报酬；有限合伙人不负责经营，没有经营报酬，只根据出资份额取得相应的经营利润。

二、普通合伙的基本法律特征：

1、依协议自愿成立；

2、共同出资、共享利润；

3、合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；

4、合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

三、有限合伙的基本法律特征：

1、自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；

2、有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；

3、有限合伙人不参与经营；

4、有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。

Answer 2

二者承担责任不同。GP是普通合伙人，LP是有限合伙。GP对合伙企业债务负无限责任，对合伙企业负责经营管理。LP对合伙企业债务以出资为限承担有限责任，不负责经营管理合伙企业的事务。二者可以协商一致；协商不成，应当有GP来决定。