瓦尔特·莫德尔的满怀希望
莫德尔赶赴西线接任了服毒自杀的克卢格元帅的职务，成为行将崩溃的西战场总司令兼B集团军群总司令。希特勒指望依赖莫德尔的“出色”指挥使西线战局获得转机。
克卢格的继任者莫德尔，和他的前任刚来时一样，也是胸有成竹地来到西线的。他自以为自己能通过采取果断措施恢复态势，但他也很快就确信。元首大本营还没认清以现有的不足兵力作战是完全没有希望的。他要求有30个师和20万补充兵员。在当时的总形势下，这当然是无法实现的要求，其唯一目的可能只是想再次证明，多次向最高统帅部提出的关于西线情况十分严重的报告是正确的。莫德尔也找不到两个集团军脱离危机的出路。他命令几乎被围于法莱斯地域的军队尽量坚持长一些时间，这一命令废止了他前任的命令，但实际上未必有任何意义，因为盟军的猛攻本身，就很快迫使德军竭尽全力扼守暂时还暴露着的通往东方的通道，以便撤离受到半合围的地区。莫德尔把各坦克师配置在法莱斯与阿尔让唐之间的狭窄走廊两翼，以便扼守这一通道，不让留在半合围圈的德军完全被隔离。同时，命令德军各步兵师负责掩护退却。当步兵师总算成功地撤过奥恩河后，合围圈更小了，这就使留在那里的德军混乱不堪，而且几乎破坏了军队的集中指挥。盟军空军多日的空中突击，使德军运输纵队和退却部队中本来就已日益严重的混乱状态变得更加严重。彻底失败的预感瓦解了疲惫不堪的德军部队的斗志，最后，退却成了毫无秩序的逃跑。
8月19日，美军第三集团军在巴顿的指挥下进抵塞纳河，并在右岸建立了登陆场，企图截断德军第七集团军和坦克第五集团军的退路。为了消除这一威胁，兼任B集团军群司令的莫德尔又从第十五集团军编成中经塞纳河调来3个师，但它们很快就被美军逐到埃尔伯夫，损失惨重。退却的德军困在塞纳河渡口过分聚集，成了盟军航兵的良好靶子，死伤不少。
莫德尔关于防守塞纳河北岸的初步计划是无法实现的。不用说退过塞纳河的两个集团军兵力已经太弱，难以完成这类任务(第十五集团军只拥有6个师)，美军第十二集团军群早已在上游强渡塞纳河了。
