613年，李密助杨玄感起兵失败，四处逃窜，后来经王伯当引荐，来到瓦岗寨，在隋将张须陀围剿义军时，力主抗战取得胜利，又用计袭破隋军大粮仓兴洛仓并开仓济民，远近人心归附，瓦岗主翟让在众人的劝说下，让出首领之位给李密，称魏公。李密军令严肃，赏赐优厚，士卒乐意为他所用，队伍发展壮大，拥有大批谋臣武将，一时风头无二，因处理隋降官、分配军资等问题，李密与翟让一派发生矛盾，翟让手下劝他取代李密，遂发生火并，李密杀死翟让，接收其原心腹徐世勣和单雄信等人，迅速稳定形势。火并翟让，既是李密独掌瓦岗领导权之时，也是义军分裂的开始。
瓦岗军把下一个目标定为隋东都洛阳，隋越王杨侗亲驻洛阳，手下有段达、王世充、元文都、韦津、皇甫无逸等将领，轮番与瓦岗军作战，互有死伤。（今日头条南方鹏首发）618年，宇文化及杀死隋炀帝后东返，为避免腹背受敌，李密接受杨侗的封赐假意归附，全力对付宇文化及，在童山大败骁果军，宇文化及逃走。洛阳王世充趁李密兵疲将骄之时，带领二万精兵突袭瓦岗军，瓦岗军大败，邴元真、单雄信、秦叔宝、程咬金等大将投降，王伯当也放弃金墉城，退守河阳，李密欲自杀，被众人阻止，一同商议何去何从。
当时徐世勣还占据重镇黎阳，李密打算前往，众人劝他说，徐世勣原是翟让老乡，杀翟让之际，被士兵砍中脖子差点杀死，虽形势所迫暂时屈服，如今兵败之际，前去投奔，恐怕后果难料，“徐世勣几至于死，今向其所，安可保乎”？苦思无策，想起李渊曾对他极为推崇，还说推举他为天下之主，又是同宗，如今穷途末路，似乎可以投奔他。后来李治王皇后的舅父柳奭进一步劝说“昔盆子归汉，尚食均输。明公与唐公同族，兼有畴昔之遇”。以刘盆子归顺刘秀受到礼遇一事作比喻。于是决定西往长安，投奔李渊。（今日头条南方鹏首发）
李密这时的决定，可算明智，瓦岗极盛之时，拥兵百万，经过争夺洛阳多次战争，以一支义军单挑隋军主力，损伤甚多，杀死翟让，更是把义军推向分裂的状态，内部已开始面和心不和，如单雄信的降王世充，未必与杀翟让无关。而当时邙山一战，众将被俘的被俘，投敌的投敌，就算投奔徐世勣据守黎阳，也只是自保有余，进取不足，不可能再现极盛境况，后来的黎阳，李渊传檄而定可为明证。形势正如李密所说，“我有众百万，一朝至此，命也”。
