Question

法律问题，我一直搞不懂，帮帮忙吧！谢谢！

1.甲、乙、炳拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本200万元,公司拟不设立董事会,由甲任执行董事,不设监事会,由丙担任监事.饮料公司成立后,经营一直不景气,已欠银行贷款100万未还.经股东大会决议,决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂.后饮料公司增资扩股,其间乙将其股份转让给了另一家公司.
请问:
(1)饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承担?
(2)饮料公司关于组织机构的设置是否合法?为什么?

2.2008年6月23日,甲向当地工商银行申请贷款.工商银行要求其提供担保,甲同意以其所有的一套住房作为抵押物.双方签署了借款合同及抵押合同.由于银行工作人员的疏忽,双方未到有关登记部门办理登记手续.
请问:房屋抵押权是否已生效?为什么?

3.在甲的一次画展上,甲同意以28万元将一幅油画卖给已,双方约定一个月后交付.一周后,丙提议以35万元购买该幅油画,甲同意并将该幅油画交付给丙,但丙未付款.乙知道后,认为自己的合同成立在先,合同效力优于甲和丙的合同,甲无权将画再出售,乙向丙索要该画,遭到丙的拒绝.乙向甲索要该画,也未能如愿.三方为此产生纠纷.
请问:那份合同具有法律效力?该画所有权属于谁?

Answer 1

1(1)该行为属于设立子公司的行为。饮料公司原有的债权债务任由该饮料公司承担。
（2）组织机构的设置是合法的。但股东大会一说不真确，而是股东会。理由详见公司法
2、不动产抵押以抵押登记为生效要件。
3、甲与乙，甲与丙的合同都已成立，买卖合同标的物以交付为转移所有权的标准。既然甲已经把画交给丙，丙就是该画的所有权人。乙要求甲继续履行合同不能，甲对乙构成合同违约。