Question

公司法案例分析，请高手帮忙，谢谢，尽量详细点！！！

某股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员15人，董事本人出席会议的有5人，有3人因故不能出席会议而委托他人参加会议，其中，甲书面委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托董事会秘书代为出席。董事会会议日程包括：
1.决定公司投资方案；
2.对发行公司债券作出决议；
3.决定公司内部管理机构的设置；
4.制定公司若干具体章程。
以上各事项均经出席会议的董事过半数通过。
问题：该公司董事会会议的召开及决议事项是否符合公司法的有关规定？请说明理由

Answer 1

不符合公司法的规定。
根据《公司法》第111条，股份公司召开董事会，必须有过半数的董事出席方可举行。该公司董事会有15人，过半数即8人出席才能举行。其他不能出席的人员才可以委托。
1、根据公司法46条。董事会可以决定公司的投资方案。决定方式依公司章程规定。比如公司章程规定决定投资方案需董事会过半数通过，或2/3以上通过。
2、根据公司法37条，发行公司债券是股东会的权利。 董事会无权表决。
3、内部管理机构设置属于董事会的职权。
4、章程条款修改是公司法规定的股东会的权利，且必须经过股东会2/3以上表决权的股东通过。

Answer 2

1.出席人数不符合规定。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，而不是监事或其他人。
2.董事会决议事项不能通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数。
3.对发行公司债券的决议董事会无权决定。对此方面董事会仅能提出方案，决议权在股东大会。