Question

公司法案例分析

一、某市有两家生产工业磨具的企业，一家是磨具有限公司，另一个是砂轮产品有限公司。模具有限公司是省级重点企业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内外，据需扩大生产规模；而砂轮产品有限公司由于经营不善，虽然有先进的机器设备，但开工不足。两家公司的董事会经商谈后，分别作出决议，决定将两家公司合并，双方签订了合并协议，合并后的公司用磨具公司的名称。协议签订后，磨具公司的部分股东因砂轮公司承担债务过多，提出不同意合并。而磨具有限公司董事会以合同已签约生效为否定了部分股东的意见。随后磨具公司发出公告，两公司合并后，磨具公司不承担砂轮公司的债务。两家公司遂进行了合并，资产、财务、人员进行了相应的交接
问题：
1、此案中的合并属于什么形式？
2、两公司董事会关于的决议是否合法有效？为什么？
3、合并后磨具公司公告不承认砂轮公司的债务是否合法？

公司法案例分析二
经公司董事会决定，某气体压缩机厂有限公司分为两家公司，债务承担有明确约定：分出的乙公司带走员工、机器设备和商标，但不承认原公司所欠的债务；某气体压缩机厂有限公司这块牌子还存在，承担所有债务。某航运公司派人到某气体压缩机厂有限公司讨债时，发现该公司已成空壳。
问题：
1、某气体压缩机厂有限公司分立是否合法？
2、分出的乙公司不承担原公司所欠的债务是否合法？
3、面对某气体压缩机厂有限公司已经成空壳的局面，某航运公司如何是好？

Answer 1

一、1.属于吸收合并。合并后，一家公司消失。
2.一般是无效的。因为公司合并必须提交股东大会做出决定。
有效的情形一般只有两种：A.之后股东大会已经通过该议案；B.董事会的董事也是股东，并且董事们的持股超过2/3。
3.除非事前约定并通知债权人，否则是不合法的。

二、1.不合法。这是故意利用分立，分流资金，逃避债务。一般公司分立，如果分立后的原公司有还债能力的话，债权人是无权干涉的，但是这种情况是违法的。
2.不合法。上面说过了，应该是和原公司承担连带责任。
3.如果起诉的话，可以将两公司作为共同被告起诉。两被告承担连带责任。