公司法案例分析

一、某市有两家生产工业磨具的企业,一家是磨具有限公司,另一个是砂轮产品有限公司。模具有限公司是省级重点企业,企业效益好,连年获行业优秀企业称号,产品畅销海内外,据需扩大生... 一、某市有两家生产工业磨具的企业,一家是磨具有限公司,另一个是砂轮产品有限公司。模具有限公司是省级重点企业,企业效益好,连年获行业优秀企业称号,产品畅销海内外,据需扩大生产规模;而砂轮产品有限公司由于经营不善,虽然有先进的机器设备,但开工不足。两家公司的董事会经商谈后,分别作出决议,决定将两家公司合并,双方签订了合并协议,合并后的公司用磨具公司的名称。协议签订后,磨具公司的部分股东因砂轮公司承担债务过多,提出不同意合并。而磨具有限公司董事会以合同已签约生效为否定了部分股东的意见。随后磨具公司发出公告,两公司合并后,磨具公司不承担砂轮公司的债务。两家公司遂进行了合并,资产、财务、人员进行了相应的交接
问题:
1、此案中的合并属于什么形式?
2、两公司董事会关于的决议是否合法有效?为什么?
3、合并后磨具公司公告不承认砂轮公司的债务是否合法?

公司法案例分析二
经公司董事会决定,某气体压缩机厂有限公司分为两家公司,债务承担有明确约定:分出的乙公司带走员工、机器设备和商标,但不承认原公司所欠的债务;某气体压缩机厂有限公司这块牌子还存在,承担所有债务。某航运公司派人到某气体压缩机厂有限公司讨债时,发现该公司已成空壳。
问题:
1、某气体压缩机厂有限公司分立是否合法?
2、分出的乙公司不承担原公司所欠的债务是否合法?
3、面对某气体压缩机厂有限公司已经成空壳的局面,某航运公司如何是好?
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JionJason
2011-06-24 · TA获得超过1132个赞
知道小有建树答主
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一、1.属于吸收合并。合并后,一家公司消失。
2.一般是无效的。因为公司合并必须提交股东大会做出决定。
有效的情形一般只有两种:A.之后股东大会已经通过该议案;B.董事会的董事也是股东,并且董事们的持股超过2/3。
3.除非事前约定并通知债权人,否则是不合法的。

二、1.不合法。这是故意利用分立,分流资金,逃避债务。一般公司分立,如果分立后的原公司有还债能力的话,债权人是无权干涉的,但是这种情况是违法的。
2.不合法。上面说过了,应该是和原公司承担连带责任。
3.如果起诉的话,可以将两公司作为共同被告起诉。两被告承担连带责任。
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