Question

法律问题，答的好加分，谢了

①完全民事行为能力人都可以成为合伙人?
这句话我知道不对，但是请举例说明哪些完全民事行为能力人不可以成为合伙人？

②司法考试06年试卷三70题甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的?

　　A.丁受让甲的合伙份额为有效

　　B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额

　　C.甲妻可以取得合伙人资格

　　D.甲子可以取得合伙人资格

B选项中甲将其份额转给合伙人以外的杨某，未征求到合伙人一致同意，仅得到乙的同意，所以转让行为无效（这个我懂），但是乙作为合伙事务执行人，他执行合伙事务的法律责任由全体合伙人和合伙企业承担，合伙企业内部对合伙人权利的限制不能对抗善意第三人，且杨某也有可能为善意第三人（难道题目中说杨某是情妇就不能构成善意？），在这种情况下为什么杨某还是不能取得甲赠与的合伙份额呢？
麻烦了，谢谢

Answer 1

　　一、国有独资公司、国有企业、有限责任公司、股份有限公司以及公益性的事业单位、社会团体都是完全民事行为能力人，但不能成为普通合伙的合伙人，因为普通合伙的合伙人要承担无限连带责任。

　　二、应该这么理解：
　　1、乙的代表行为只能对外（这个你知道）；
　　2、合伙份额的转让要经过全体合伙人的同意（这个你也知道）；
　　3、杨某接受合伙份额的事情只经过的乙一个人的同意；
　　4、杨某接受的是合伙份额，这是她明知的，所以她不算是善意第三人（这个参考下面第5条）；
　　5、合伙份额的转让过程中不存在善意第三人的身份，因为合伙份额的转让不止是两个人之间的财产转移，而是在合伙企业中增加一个合伙人，合伙企业是“人合性企业”，根本就在于合伙人而不是出资份额，合伙人的变动是合伙企业最大的变动。合伙之外的其他人接受了合伙份额，就是参与了这个合伙，这是有计划并且知道该行为后果的，和“善意第三人”的定义八竿子打不着。
　　6、善意第三人的定义需要说一下，这个身份基本上只存在于合同类的交易行为中，也就是说只能存在于对外的经营行为，打个比方说，善意第三人不知道夫妻俩对于共同财产的约定，所以在借给丈夫钱的时候不用管丈夫是否有权对外借钱、还钱或者丈夫拥有多有夫妻共同财产，但是如果丈夫对第三人说“你来加入我和妻子的共同财产份额吧，以后俩人共有变成三人共有”，这个时候第三人还能是善意第三人吗？因为第三人已经知道了这些财产中还有妻子的份额，他加入的话肯定要享有共有人的权利，那么另一个共有人的权利必然受到影响，这是第三人应当知道的。既然应当知道了，那么，他就不是善意的。

　　上述，希望你能明白。

　　下面是相关法条，规定的很严谨，除了“合伙协议另有约定”之外，没有例外情形。
　　第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
　　第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第二十四条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
　　第四十三条　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。