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德军在斯大林格勒战役惨败后,整个南线部队向西退却,似乎到了山穷水尽的地步。后来南方集团军全部放弃顿河弯曲部向西撤至亚速海至哈尔科夫之线,苏军还在步步紧追,灭顶之灾即将来临。恰恰正在这时,曼施泰因的“特异功能”意识到反击的机遇已经来到。因为苏军名将瓦图京发生了失误,错误地认为德军只有退逃而没有阻击之力了,于是指挥方面军在宽大下面上展开成一个梯队猛追,兵力分散,战线过长,后勤保障困难并推动了增援的可能性。曼施泰因抓住这一良机,坚决顶住苏军,同时缩短防线,抽出装甲兵力组成了两个装甲突击群,于1943年2月19日开始了坚决的反击,为德军夺回了战役主动权。此次反击被举世闻名的历史学家利德尔·哈特誉为“曼施泰因一生中最精彩的作战表演,在全部的军事史中,也要算是一流杰作”。1944年3月,因希特勒无法忍受他的直言相谏,他被免去军职,虽然为了表彰他的战功,又赐给他“剑”级的铁十字勋章,但希特勒再也没有起用他。
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