Question

公司法的选择题，有一个选项有点疑问，求解答，谢谢了(^～^)

甲乙丙三人共同组建一-有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?()

A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任
B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任
D.丙应当向甲、乙承担违约责任

答案是ABD

但是D为什么是错的？不是说，要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任吗？

Answer 1

这个题是2010年司法考试卷三第72题，
设立公司，在公司设立前各发起人之间适用民法相关规定，公司设立后公司和股东之间主要适用公司法。
如果丙没有出资，则应当根据民法相关规定向甲乙承担违约责任。
丙出资了，甲乙作为发起人股东也认可了。说明他们之间的约定完成了。这时候公司成立，发现丙出资的资产价值明显不足。则公司应当向丙主张补足出资额度，丙不能补足的，由发起人股东甲乙承担连带责任。这里不关丁的事情，因为丁不是发起人股东。

追问

只要其它发起人认可了丙的出资，所以丙就算后期被发现实际出资不足，也不用向其它发起人承担违约责任？

追答

对，民法上讲求合意，其他发起人认可了，就不存在违约了。
只有等公司成立取得独立法人资格了， 公司发现出资人股东出资不实，再向股东追缴出资，其他股东承担连带责任。