初创公司股权如何设计
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一、宏观战略层面,股权架构设计的考量因素。
让我们借助“蛋糕”的故事,帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。
因素一:谁切(分)蛋糕问题(公司控制权问题)
因素二:如何将蛋糕做大问题(股权激励问题)
因素三:如何将蛋糕卖个好价钱问题(股权融资问题)
接下来,我们一点一点来讲。
因素一:谁切(分)蛋糕问题(公司控制权问题)
切(分)蛋糕问题,其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。
近年来,媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件,教训惨痛,越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。
创业者要想实现对公司的控制,股权架构应作何种设计呢?
创业者可以直接依靠股权进行控制,包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。
1.绝对控制权,持股67%以上,对公司重大事项(增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程)及其他事项享有绝对的控制权;
2.相对控制权,持股51%以上、67%以下,拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权;
3.消极控制权,持股34%以上、51%以下,虽不能对公司重要事项作出决策,但可以就某些事项进行否决,通过行使否决权,从而消极控制公司。
利用股权对公司实施控制,具体操作时,请注意以下几点:
1.公司设立之初,务必确立一位“掌门人”,打造一个“单极稳定”的控制局面,这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的,效果也是最好的;
2.尽量避免均衡型的股权架构模式,容易导致公司僵局;
3.一旦股权架构出现问题,一定要及时纠偏,通过部分认购增资、存量股股权转让等方式,打破不科学的股权架构;
4.除了通过股权实施控制外,还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权(AB股)、设立有限合伙并担任GP、运营控制(如控制公章、营业执照、与团队建立同盟等)等方式实施控制。
因素二:如何将蛋糕做大问题(股权激励问题)
“二十一世纪,最贵的是什么?——人才!”
培养人才并能够留住人才,是企业最根本的核心竞争力。因此,初创公司通过股权激励,使激励对象“像老板一样思考和工作”,以图实现聚集人才、培养人才、留住人才,进而实现将公司蛋糕做大的目的。
从股权架构设计角度来讲,创业者在作股权设计时,需要考虑是否预留“股权池”,以备用于股权激励。预留的比例太大,可能影响公司的控制权;预留的比例太小,可能起不到激励人才的目的。
具体操作中,请遵循以下原则:
1.初创时期的公司前景不明朗,风险比较大,员工对股权激励的需求不强。这一阶段,如果要实施股权激励,其对象应仅限于公司的核心人员;
2.初创公司在设计预留股权比例时,应确保未来股权释放时,不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时,需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时,要兼顾公平与效率,肯定价值贡献,做到留人留心;
3.股权激励的模式多种多样,可以是“实股”,也可以是“虚股”,其中,实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份;虚股指激励对象不能取得真实股权,不能取得股东身份,但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式,应根据企业自身情况确定。
因素三:如何将蛋糕卖个好价钱问题(股权融资问题)
初创公司的融资需求,主要分为两个部分,一是创始人套现需求,通过股权转让方式实现;二是初创公司自身发展的需求,通过增资扩股方式实现。
初创公司的股权设计中,可以根据战略目标预留股权融资份额,具体比例及操作应把握以下核心底线:
1.控制权底线,创始团队应牢牢掌握公司控制权,注意保留控制权的几个重要数字,如67%、51%、34%等;
2.对赌底线,股权融资时,投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时,调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力;
3.回购底线,投资者与创业者约定了具体的回购条款,创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东最好不要以个人资产为回购义务提供连带担保,一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。
二、微观实施层面,初创公司股权架构设计。
从微观实施层面讲,初创公司股权架构设计需要做好这四件事:“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。
1.搭班子,选择合适的创业伙伴
选择合适的创业伙伴至关重要,选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话,投资=投人=投股权结构,可见“人”是投资时最看重的因素,由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适,可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。
2.带队伍,打造所向披靡的战队
初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式,融资融智,打造一支目标一致、勇于担当、充满激情和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队,剑锋所指、所向披靡。
3.分蛋糕,做好股权分配
初创企业分配股权时需要考虑这两个问题:一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力;二是通过股权分配帮助公司获得更多资源(物质资源、人力资源)等。
无论何种形式的资本,决定股权架构中股权比例的核心要素,应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来,一个总的原则,主要创始人占大比例股权,联合创始人占小比例股权,员工通过股权激励分享剩余的股权。
4.谈退股,提前安排好股权退出机制
凡事预则立,不预则废。受到磨合期多种因素的影响,创业伙伴退出是正常的,为了避免纠纷以及影响公司生产经营,应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。
让我们借助“蛋糕”的故事,帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。
因素一:谁切(分)蛋糕问题(公司控制权问题)
因素二:如何将蛋糕做大问题(股权激励问题)
因素三:如何将蛋糕卖个好价钱问题(股权融资问题)
接下来,我们一点一点来讲。
因素一:谁切(分)蛋糕问题(公司控制权问题)
切(分)蛋糕问题,其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。
近年来,媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件,教训惨痛,越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。
创业者要想实现对公司的控制,股权架构应作何种设计呢?
创业者可以直接依靠股权进行控制,包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。
1.绝对控制权,持股67%以上,对公司重大事项(增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程)及其他事项享有绝对的控制权;
2.相对控制权,持股51%以上、67%以下,拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权;
3.消极控制权,持股34%以上、51%以下,虽不能对公司重要事项作出决策,但可以就某些事项进行否决,通过行使否决权,从而消极控制公司。
利用股权对公司实施控制,具体操作时,请注意以下几点:
1.公司设立之初,务必确立一位“掌门人”,打造一个“单极稳定”的控制局面,这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的,效果也是最好的;
2.尽量避免均衡型的股权架构模式,容易导致公司僵局;
3.一旦股权架构出现问题,一定要及时纠偏,通过部分认购增资、存量股股权转让等方式,打破不科学的股权架构;
4.除了通过股权实施控制外,还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权(AB股)、设立有限合伙并担任GP、运营控制(如控制公章、营业执照、与团队建立同盟等)等方式实施控制。
因素二:如何将蛋糕做大问题(股权激励问题)
“二十一世纪,最贵的是什么?——人才!”
培养人才并能够留住人才,是企业最根本的核心竞争力。因此,初创公司通过股权激励,使激励对象“像老板一样思考和工作”,以图实现聚集人才、培养人才、留住人才,进而实现将公司蛋糕做大的目的。
从股权架构设计角度来讲,创业者在作股权设计时,需要考虑是否预留“股权池”,以备用于股权激励。预留的比例太大,可能影响公司的控制权;预留的比例太小,可能起不到激励人才的目的。
具体操作中,请遵循以下原则:
1.初创时期的公司前景不明朗,风险比较大,员工对股权激励的需求不强。这一阶段,如果要实施股权激励,其对象应仅限于公司的核心人员;
2.初创公司在设计预留股权比例时,应确保未来股权释放时,不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时,需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时,要兼顾公平与效率,肯定价值贡献,做到留人留心;
3.股权激励的模式多种多样,可以是“实股”,也可以是“虚股”,其中,实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份;虚股指激励对象不能取得真实股权,不能取得股东身份,但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式,应根据企业自身情况确定。
因素三:如何将蛋糕卖个好价钱问题(股权融资问题)
初创公司的融资需求,主要分为两个部分,一是创始人套现需求,通过股权转让方式实现;二是初创公司自身发展的需求,通过增资扩股方式实现。
初创公司的股权设计中,可以根据战略目标预留股权融资份额,具体比例及操作应把握以下核心底线:
1.控制权底线,创始团队应牢牢掌握公司控制权,注意保留控制权的几个重要数字,如67%、51%、34%等;
2.对赌底线,股权融资时,投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时,调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力;
3.回购底线,投资者与创业者约定了具体的回购条款,创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东最好不要以个人资产为回购义务提供连带担保,一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。
二、微观实施层面,初创公司股权架构设计。
从微观实施层面讲,初创公司股权架构设计需要做好这四件事:“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。
1.搭班子,选择合适的创业伙伴
选择合适的创业伙伴至关重要,选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话,投资=投人=投股权结构,可见“人”是投资时最看重的因素,由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适,可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。
2.带队伍,打造所向披靡的战队
初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式,融资融智,打造一支目标一致、勇于担当、充满激情和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队,剑锋所指、所向披靡。
3.分蛋糕,做好股权分配
初创企业分配股权时需要考虑这两个问题:一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力;二是通过股权分配帮助公司获得更多资源(物质资源、人力资源)等。
无论何种形式的资本,决定股权架构中股权比例的核心要素,应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来,一个总的原则,主要创始人占大比例股权,联合创始人占小比例股权,员工通过股权激励分享剩余的股权。
4.谈退股,提前安排好股权退出机制
凡事预则立,不预则废。受到磨合期多种因素的影响,创业伙伴退出是正常的,为了避免纠纷以及影响公司生产经营,应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。
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作为经验不足的创业者很多时候会踩到股权架构的“坑”,对于初创企业来说:该如何通过股权架构设计掌握公司控制权、保护自己的权益?
初创企业股权设计机构如果运用不好,很可能会影响公司的发展,下面为大家详细讲解初创企业股权设计架构要注意的几大特点,希望对经营公司的你有所帮助!
1、保证合伙人股东地位
在企业中,风险共担、利益共享是合伙的特征。因此,创业者在涉及股权结构时,要科学评估合伙人在企业中的作用,保证合伙人的股东地位和持股比例,为未来合伙人并肩作战、共进退打好基础。
2、结构要清晰
简单明晰指股东人数不是太多,股权结构不过于复杂,不存在大量的代持人、期权池、交叉持股、双股权、委托投票权等。初创企业最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,有助于维护公司和创业项目的稳定。
3、明确核心股东
企业股权结构设计,核心是大股东地位的明确,包括在股东会拥有的表决权和对公司的控制力。大股东不清晰,企业股权分配就没法继续,即使继续下去了,也容易为日后的股权纠纷埋下伏笔。很多股权纠纷,都源于大股东不清晰。创业企业从一开始就要明确公司的核心股东及其拥有的核心控制权。这样,即使大股东没有绝对控制权,企业也可以通过AB股计划、事业合伙人制等确保大股东对公司的控制力,不至于在股东会与董事会层面,因权力无法集中致使公司沦为赌徒手中不断转售的纸牌。
4、谨防外部资本控股
外部资本控股存在很多问题,不利于公司的长期发展。首先,创业团队感觉是在为别人打工,没有足够的工作动力;其次,没有预留足够的股权利益空间吸引优秀的合伙人加入,影响公司长远发展;最后,外部资本对公司的实际经营状况了解有限,容易做出错误决策。因此,企业在设计股权结构时,应考虑到未来融资对股权稀释的问题,谨防外部资本控制公司。一般来说,一个公司从初创到上市,需要4-5轮融资,最好是用小步快跑的方式,多融资几轮没关系,但每一轮都不要对股权稀释太多,确保核心控股股东地位。
5、不能完全按照出资比例分配股权
现代企业出资中,除了资金还有劳务、专利、知识产权等。所以,完全按照出资多少分配股权是不合理的。因此,建议企业科学评估各类出资(资金、创意、技术、运营、个人品牌),跳出完全按照出资比例分配股权的原则,鼓励有特殊价值的股东和员工,发挥人力资本的最大优势,增强公司竞争力,吸引投资者。
6、股权兑现约定
除了股权分配约定,股权结构设计还应该有股权兑现约定,公平保护合伙人之间的付出,激发各合伙人尽心尽力为企业效力,保证团队稳定,维持项目的长期战略。一般来说,按照合伙人在公司工作的年限,股权分4-5年逐步兑现。
7、股权结构避免平均化
每个合伙人对公司的贡献都不可能一样,如果平均分配股权,自然会让付出多的合伙人不满,容易引发纠纷,导致项目半途而废。比较成功的模式是有一个核心大股东作为决策中心,另外搭配几个有话语权的小股东,保持不同意见的同时又能保证拍板决策的及时有效。股权结构是一个弹性可塑的动态交互模式,创业者应充分考虑公司的发展方向、经营状况和融资需求以及出资人价值、投资额、收益兑现等因素,在进行深入分析后合理设计股权结构,并根据公司的发展变化及合伙人变动等实时调整股权结构。
初创企业股权设计机构如果运用不好,很可能会影响公司的发展,下面为大家详细讲解初创企业股权设计架构要注意的几大特点,希望对经营公司的你有所帮助!
1、保证合伙人股东地位
在企业中,风险共担、利益共享是合伙的特征。因此,创业者在涉及股权结构时,要科学评估合伙人在企业中的作用,保证合伙人的股东地位和持股比例,为未来合伙人并肩作战、共进退打好基础。
2、结构要清晰
简单明晰指股东人数不是太多,股权结构不过于复杂,不存在大量的代持人、期权池、交叉持股、双股权、委托投票权等。初创企业最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,有助于维护公司和创业项目的稳定。
3、明确核心股东
企业股权结构设计,核心是大股东地位的明确,包括在股东会拥有的表决权和对公司的控制力。大股东不清晰,企业股权分配就没法继续,即使继续下去了,也容易为日后的股权纠纷埋下伏笔。很多股权纠纷,都源于大股东不清晰。创业企业从一开始就要明确公司的核心股东及其拥有的核心控制权。这样,即使大股东没有绝对控制权,企业也可以通过AB股计划、事业合伙人制等确保大股东对公司的控制力,不至于在股东会与董事会层面,因权力无法集中致使公司沦为赌徒手中不断转售的纸牌。
4、谨防外部资本控股
外部资本控股存在很多问题,不利于公司的长期发展。首先,创业团队感觉是在为别人打工,没有足够的工作动力;其次,没有预留足够的股权利益空间吸引优秀的合伙人加入,影响公司长远发展;最后,外部资本对公司的实际经营状况了解有限,容易做出错误决策。因此,企业在设计股权结构时,应考虑到未来融资对股权稀释的问题,谨防外部资本控制公司。一般来说,一个公司从初创到上市,需要4-5轮融资,最好是用小步快跑的方式,多融资几轮没关系,但每一轮都不要对股权稀释太多,确保核心控股股东地位。
5、不能完全按照出资比例分配股权
现代企业出资中,除了资金还有劳务、专利、知识产权等。所以,完全按照出资多少分配股权是不合理的。因此,建议企业科学评估各类出资(资金、创意、技术、运营、个人品牌),跳出完全按照出资比例分配股权的原则,鼓励有特殊价值的股东和员工,发挥人力资本的最大优势,增强公司竞争力,吸引投资者。
6、股权兑现约定
除了股权分配约定,股权结构设计还应该有股权兑现约定,公平保护合伙人之间的付出,激发各合伙人尽心尽力为企业效力,保证团队稳定,维持项目的长期战略。一般来说,按照合伙人在公司工作的年限,股权分4-5年逐步兑现。
7、股权结构避免平均化
每个合伙人对公司的贡献都不可能一样,如果平均分配股权,自然会让付出多的合伙人不满,容易引发纠纷,导致项目半途而废。比较成功的模式是有一个核心大股东作为决策中心,另外搭配几个有话语权的小股东,保持不同意见的同时又能保证拍板决策的及时有效。股权结构是一个弹性可塑的动态交互模式,创业者应充分考虑公司的发展方向、经营状况和融资需求以及出资人价值、投资额、收益兑现等因素,在进行深入分析后合理设计股权结构,并根据公司的发展变化及合伙人变动等实时调整股权结构。
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