Question

非上市的股份有限公司如何发行股票呢？

非上市公司的公开发行股票与上市公司的有什么区别呢？

Answer 1

发行条件
　　（一）公司的生产经营符合国家产业政策； 　　（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权； 　　（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五； 　　（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外； 　　（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的 　　部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五； 　　（六）发行人在近三年内没有重大违法行为； 　　（七）证券委规定的其他条件。
编辑本段相关法规
　　股票发行与交易管理暂行条例（节选股票的发行部分） 　　 　　第二章 股票的发行 　　 第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司， 　　包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 　　第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： 　　（一）其生产经营符合国家产业政策； 　　（二）其发行普通股限于一种，同股同权； 　　（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五； 　　（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国 　　家另有规定的除外； 　　（五）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司 　　职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本 　　总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但 　　是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十； 　　（六）发起人在近三年内没有重大违法行为； 　　（七）证券委规定的其他条件。 　　第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所 　　列条件外还，还应当符合下列条件： 　　（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资 　　产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外； 　　（二）近三年连续盈利。 　　国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本 　　总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。 　　第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条 　　件外，还应当符合下列条件： 　　（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金 　　使用效益良好； 　　（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月； 　　（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； 　　（四）证券委规定的其他条件。 　　第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件 　　外，还应当符合下列条件： 　　（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良 　　好； 　　（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月； 　　（三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为； 　　（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； 　　（五）证券委规定的其他条件。 　　第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理： 　　（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、 　　资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、 　　自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提 　　出公开发行股票的申请； 　　（二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主 　　管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央 　　企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委； 　　（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工 　　作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向 　　证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。 　　第十三条申请公司切行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件： 　　（一）申请报告； 　　（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议； 　　（三）批准设立股份有公司的文件； 　　（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明； 　　（五）公司章程或者公司章程草案； 　　（六）招股说明书； 　　（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目， 　　还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件； 　　（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会 　　计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告； 　　（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书； 　　（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上 　　注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产 　　管理部门出具的明确文件； 　　（十一）股票发行承销方案和承销协议； 　　（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。 　　第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外， 　　还应当报送下列文件： 　　（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件； 　　（二）证监会要求报送的其他文件。 　　第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列 　　事项： 　　（一）公司的名称、住所； 　　（二）发起人、发行人简况； 　　（三）筹资的目的； 　　（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的 　　每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金； 　　（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明； 　　（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量； 　　（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式； 　　（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测； 　　（九）公司近期发展规划和经注册会计师审并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文 　　件； 　　（十）重要的合同； 　　（十一）涉及公司的重大诉讼事项； 　　（十二）公司董事、监事名单及其简历； 　　（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况； 　　（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册 　　会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告； 　　（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况； 　　（十六）证监会要求载明的其他事项。 　　第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人对证招股说明书的内容真实、准确、完 　　整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，并不表明其对发行人所发行 　　的股票的人价值或者投资人的收益作出价值性判断或者保证。” 　　第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书 　　没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 　　第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、 　　律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出 　　具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。 　　第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获 　　准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。 　　发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所， 　　并有义务提醒认购人阅读招股说明书。 　　招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后， 　　股票发行必须立即停止。 　　第二十条 公开发行股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。 　　发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项： 　　（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名； 　　（二）承销方式； 　　（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格； 　　（四）承销期及起止日期； 　　（五）承销付款的日期及方式； 　　（六）承销费用的计算、支付方式和日期； 　　（七）违约责任； 　　（八）其他需要约定的事项。 　　证券经营机构收以取承销费用的原则，由证监会确定。 　　第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、 　　准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约 　　邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。 　　第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人 　　民币五千万元的，应当由承销团承销。 　　承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或 　　者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。 　　第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民 　　币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应 　　当占合理的比例。 　　前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。 　　第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽 　　力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。 　　承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。 　　第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申 　　请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。 　　认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、 　　按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期， 　　在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销 　　售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请 　　表。 　　第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社 　　会公众作出要的邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。 　　第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接 　　的费用发生的，不适用本章规定。

Answer 2

非上市公司是不允许发行股票的最多可以发行公司债券或跟银行或者其他金融机构合作融资。

Answer 3

非上市股份公司是在“场外市场”交易，即代办股份转让系统，也可以称为“三板市场” 股票开户后就可以买卖，主要是为解决退市公司股份的流通转让以及还达不到上市要求公司的融资需要，是我国多层次市场的体现。手机上网手打，希望对你有帮助！

Answer 4

简短点吧
非上市公司发行的股票流通受到限制，价格相对低廉，市盈率很低甚至不存在市盈率，如果这部分资产能上市的话利润很客观；从购买渠道来说不是每个人都能购买
上市公司发行股票你应该懂的，需要解释的话请追问，呵呵

追问

不好意思，还是想问一下，那种募集设立的股份有限公司，不是向社会开募集部分股份吗？那这部分公开募集的和上市公司发行的又有什么不同呢？也要经过国务院证券监督管理机构吗？

追答

不是的，他们的股份不经过证监会监管，只能说当他们需要上市的时候证监会才会对他们的股份进行监管，比如咱俩成立股份有限公司，你持有80%，我持有20%，书面约定就ok了，进行股份制改造是牵扯到工商注册等问题，这一步也不会到证监会那个层面

Answer 5

非上市的股份有限公司的股票是不能在证券交易所流通交易的，所以，只能在私下进行交易，而且一般都是有指定对象的，都是向一些已有的大股东和战略投资者发行，但是，一般来说，流通性比较差，价格相对低廉，市盈率很低。
因此，非上市的股票是不能在交易所转让的，只能以国务院批准的其他方式转让，原STAQ、NET系统挂牌公司、退市公司作为公开发行股票但未上市的股份有限公司，其公开发行的股票在代办股份转让系统挂牌转让。