Question

经济法题目急求解！

甲、乙、丙拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设立董事会，有甲执行董事，不设监事会iu，由丙担任监事。饮料公司成立后，经营一直不景气，以欠银行贷款100万元未还。经股东大会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健产品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，其间乙将其股份转让给了另一家公司。
请问：：（1）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？
饮料公司关于组织机构的设置是否合法？为什么？

Answer 1

1、公司的分立。派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。饮料公司的股东仍以其认缴出资对公司的债务承担责任、享受利益。2、饮料公司关于组织机构的设置不合法。将盈利项目分出成立另外的公司，公司的主体仍然保留，并且还增资扩股，公司主体已经亏损，这是对债权人的极端不负责的做法。

追问

组织机构不是 股东会 董事会 监事会吗？这个我搞不清啊，可以解释一下吗？麻烦你了啊。谢谢啦，呵呵

追答

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会行使以下职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。
根据国家法律规定：董事与监事应当由股东会选举产生，题中没有标明这样的意思。组织机构的设置是不合法的，没有按公司法的规定执行。

Answer 2

不知道

Answer 3

我那个去……你不会是黄石理工学院的吧？？？