Question

经济法考试啊 急！！

甲公司、乙公司、丙合伙企业和自然人张鸿远准备成立北京鸿远电子有限责任公司，张鸿远为业界著名的领军人物，在公司设立协议中，张鸿远同意新成立的公司使用自己的名字作为公司名称，其他股东同意支付张鸿远姓名使用费100万元（此按照2005年当地资产评估事物所的评估，张鸿远品牌评估价值为100万元）。张鸿远即以估价的100万元作为自己的出资成为公司股东。同时，公司章程记载，召开公司股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，股东会会议不按照股东出资比例，而是按照股东人数行使表决权，公司的注册资本为500万元。
鸿远公司成立后，在公司首次会议上选举公司董事会和监事会成员，甲公司提议其公司的财务经理韩某为监事候选人之一，该提议得到通过。董事会成员共有5人，其中陈某因为贪污罪被判处有期徒刑5年，于2003年刑满释放，董事长由乙公司总经理周某兼任。
公司成立后，吴某通过出资20万成为公司的新股东，他的出资载入了公司章程，验资报告载明吴某出资占公司资本的4%。2006年3月，公司召开了股东会，决定将公司注册资本金增加到人民币1000万元，同时确定了各股东的增资数额，但该次股东会没有通知吴某参加，这次股东会决议由他人代替吴某签署。增加注册资本后，验资报告显示吴某占到公司资本总额的1.5%。
现在乙公司准备向丁银行贷款100万元，银行要求乙公司提供担保，周某遂主持召开鸿远公司股东会会议，会议上出现两种意见，一种认为能否提供担保要按照鸿远公司章程规定的股东人数来行使表决权；另一种意见认为，对股东提供担保属于公司的重大事项，应当按照出资比例来行使表决权。
问题：
1、丙合伙企业能否向鸿远公司出资成为公司的股东？张鸿远的出资是否有效？为什么？
2、鸿远公司章程规定不按照股东出资比例行使表决权是否有效？为什么？
3、鸿远公司成立后公司组织机构和人员构成是否符合法律规定？为什么？
4、鸿远公司股东会没有通知吴某参加，所做出的股东会决议效力如何？吴某对该增资决议不满，他是否可以向法院提起诉讼？
5、鸿远公司向自己的股东乙公司提供担保，应当采用何种表决制度？

Answer 1

1、合伙企业能成为公司的股东。张宏远的出资无效。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。以名字作为出资方式的，法律并不认可。2、股东会不按照出资比例表决权有效。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。3、陈某不能担任公司董事：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年。周某出任董事长不合法律规定，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。4、公司做出的效力有效。公司的增减资只需2/3以上表决权股东同意即可。不可以向法院提起诉讼，该决议符合公司法的规定。5、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，在此案例中有限责任公司，须经过股东会的表决同意。6、好吧，做完了。

Answer 2

1、合伙企业可以作公司股东。股东可以以用货币股价并可以依法转让的非货币财产出资，张鸿远的姓名具有市场价值，并可以评估出价值。
2、全体股东可以约定不按照出资比例分红利。
3、不符合法律规定的有：韩某是财务经理不能当监事；陈某被判处有期徒刑刑满未逾5年，不能作董事。
4、决议效力待定，第22条，股东会召开程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
5、公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，被担保的股东不能参加该事项的表决。

Answer 3

不懂啊，你白痴就不要考了

Answer 4

噗，请问你是师大的么。。。。因为我也在做这个题目，明天上经济法要交作业。。。

Answer 5

绝对没人答。。。太多了。。。看都不愿看。。。‘